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走出克孜勒库姆沙漠，三支军队又聚集在一起，先后降服了不花剌与沙漠之间的咱儿讷黑城和讷儿城，来到了不花剌城下。
这座城所在的地方，是一片绿洲，绿洲上有很多园林，栽种着很多瓜果，花剌子模人修建了四通八达的水渠，来浇灌这些瓜果。
不花剌城，是一个宗教文化重镇，是教徒学习古典经文的中心，城由城堡、内城和外城三部分组成，城堡建在了内城之外。
蒙古大军到了后，将城团团围住，成吉思汗让士兵砍来很多树木，让随军的工匠，开始制做攻城器械。
他采用了老办法，来迷惑守军：白天让马拖着树梢，激起漫天的灰尘；晚上则多设营帐，多举火把，来虚张声势。
没有想到的是，花剌子模作为一个大国，也具有独特功能的奇人异士。在不花剌的城中，就有一个名叫匝儿花的老妇人，也像盲骨子一样，具有非凡的远视能力，可以看到三里外的东西。
匝儿花被守将带到城门上，当作望远镜，专门用来观察蒙古大军军营的动静。
当蒙古大军用马拖着树梢时，她看得很清楚，便将真相告诉了守将。守将听了，对成吉思汗虚张声势的做法很不屑，便准备进行抵抗。
而成吉思汗这边，盲骨子在观察城楼上的动静时，则经常看到一个老妇人，眼睛总是盯着蒙古军营的方向，怀疑遇上了对手，便将这个猜测，告诉了成吉思汗。
为了杀死这个老妇人，让守军失去远视能力，成吉思汗叫来了也松歌，让他每天带着弓和箭，悄悄地潜入离城楼三百米远的地方，开始装作射箭，却射不远的样子，以迷惑对方。
匝儿花看到也松歌后，将这个蒙古人靠近的消息，告诉了守将，守将却毫不在意：“他离城还有近四百米远，根本无法将箭射上来，这一定是成吉思汗的诡计，知道你是一位可以看得很远的奇人，便故意让这个人上前来，以吸引注意力，蒙古人才好在后面耍小动作。不予理会，就让他去瞎折腾吧。”
果不其然，也松歌按照成吉思汗的吩咐，一连假射了好几次，箭最多射出了两百多米远，全落在离城墙很远的地方，匝儿花见状，认为守将说得有道理，就不再关注也松歌的一举一动了。
第二天，成吉思汗故意让士兵在军营前排成队，装作准备进攻的样子，匝儿花立即叫来守将，指着蒙古大军的军营，两人站在城楼上交谈。
也松歌赶紧拿出弓箭，趁两人不注意，来了一个真射，一箭就射死了匝儿花，守将怛然失色，赶紧下了城楼，再也不敢轻易上去了。
见守军失去了远视能力，成吉思汗立即让大军抬来云梯、抛石器等攻城器械，将在不花剌城外劫掠时，抓来的当地百姓，走在最前面，作为攻城的人肉盾牌，蒙古大军则跟在后面，向不花剌城发起了猛攻。
三天之后，守城的突厥雇佣军首领，见蒙古人非常凶悍，守军无力抵挡，便趁着夜色，带着守军弃城逃跑，被蒙古人追上全部消灭了。
外城的守军已灭，城堡内只有四百多名守军了，外城的居民见状，只得向蒙古大军投降。
听说城堡内的守军不多，成吉思汗并没有放在心上，却没有想到，在守军的顽强抵抗下，蒙古人死伤了不少。
他一气之下，只得像攻外城一样，开始动用抛石器和喷火筒，将四百多守军几乎杀光时，才攻下了内堡。
攻城时付出了代价，睚眦必报的成吉思汗，开始进行报复了。
他亲自带着人，进入不花剌城最大的清真寺，让士兵将寺内的木箱和里面的《古兰经》，全部搬到广场上，先让马践踩倒在地上的经书，接着让城里的贵族和官员搬来草料，倒在原本装经文的木箱内，作为喂马的食槽。
那些教经文的教长，则被集中在广场上，站在木箱旁边，负责看守蒙古大军的战马，直至马吃饱为止。
同一时间，他们还将城内的歌姬，都集中在广场上唱歌跳舞，一群蒙古将军却拿着装酒的牛皮囊，公然在这些教徒面前，一边欣赏歌舞，一边饮酒作乐。
如此做法，无疑是公开地对教进行亵渎，然而在蒙古大军的暴力和屠杀之下，不花剌城的教徒，也只能是敢怒而不敢言。
耶律楚材也在现场，见成吉思汗为了报复，什么恶毒的方法都用出来了，更是不敢上前劝谏。
接下来，成吉思汗将全城的居民都驱逐出城，蒙古大军开始挨家挨户地搜刮财物，很快就将城内值钱的东西洗劫一空。
抢完了财物，士兵来到了城外的居民面前，先将其中的工匠和手工艺人选了出来，充到军中备用。
选完工匠和手工艺人，蒙古人又开始挑选长得好看的妇女和儿童，一旦遭到反抗，就当场将这家人全部杀死。
一时间，城外哭声震天，不幸的花剌子模人在生死离别之中哀嚎，这也是不花剌城历史上，最黑暗的一天。
抢完人和财物，成吉思汗让大军在城内放起了火，由于是用木料和粘土构筑而成，不花剌城很快就变成了一片火海，最后只剩下一片废墟。
接下来，蒙古大军带着人和财物走了，不花剌城的居民，却无家可归了。
成吉思汗穿越红沙漠，并顺利攻下不花剌城时，察合台和窝阔台花了五个月的时间，牺牲了无数的蒙古人，才攻下了准备充分，粮草储备丰富的讹答剌城，抓住了当年杀死蒙古商队的守城将领海儿汗。
为了报复，蒙古大军杀死了工匠以外的男人，并将整个城拆毁，夷为平地，曾经繁华的讹答剌城，也变成了人间地狱。
