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12月9日晨7时，英军开始进攻西迪巴拉尼的外围防线，到下午1时30分攻克尼贝瓦，随即又开始展开对图马兵营的进攻，到傍晚占领整个兵营，西迪巴拉尼被包围。
10日破晓，伴随着战舰的强大火力支援，驻守马特鲁港的科尔斯特里姆警卫队率先对西迪巴拉尼展开了攻击，到晚上已完全击溃意军。
接下来的几日第16摩步旅和澳大利亚第6师开始对意军进行追击，直到占领整个布克布克和西迪巴拉尼的滨海地区。
截至到12月15日，英国已经肃清了埃及境内的所有敌军，留在昔兰尼加的大部分意军也已撤退到已被孤立的巴迪亚防御阵地以内。
西迪巴拉尼之战第一阶段结束。此役意军5个师被全歼，38000余人被俘。英军仅伤亡520余人，失踪8人。
1941年1月3日，西迪巴拉尼之战第二阶段打响，巴迪亚成为首要目标，英军投入了第六澳大利亚师、第16步兵旅、皇家坦克团第7营、1个机枪营、1个野炮团和1个中程炮团。
另外第7装甲师负责阻止敌人从北面和西北面逃脱。战斗从1月3日清晨开始，到5日完全占领巴迪亚，意军被俘45000人，462门大炮被缴获。
紧接着英军开始了对托布鲁克的进攻，先是英国舰队对托布鲁克进行了猛烈的轰击，然后皇家空军又对意军机场进行了轰炸，击毁意军飞机数百架之多。
最后一个澳大利亚旅突入托布鲁克的外围阵地，紧接着另两个澳大利亚旅，进入临时建立的桥头堡，分别向左右两翼扩大战果。
第二天早晨意军完全停止了抵抗，30000余人成了英军俘虏，另外英军还缴获了700余门大炮，至此，西迪巴拉尼之战完全结束。
墨索里尼的紧急求援电报又摆到了希特勒的办公桌上，原本希特勒并不想在北非这个愚蠢的地方浪费军队，他甚至可以忍受丢失整个北非，但意大利在北非的严重失利，引起了希特勒的恐慌。
他认为丢失北非在军事上可以原谅，但将会在意大利引起心理上的强烈反应，而这对整个轴心国的行事显然是不利的，所以他决定出兵北非。
1941年1月，希特勒决定出兵利比亚援助意军，但他计划在北非不应采取攻势，而是巩固防御，而墨索里尼哀求希特勒，一定要把隆美尔和第七装甲军派到非洲去。
隆美尔只在法国巴黎修整了一个月，就接到了希特勒增援非洲的命令，属于隆美尔的时代终于来临。
隆美尔曾参加过一战，他率军转战于阿尔立地区、罗马尼亚地区和意大利，曾两次负伤，获得过最高级的铁十字勋章和战功勋章。
在一战期间，他担任团级军官，并供职于参谋部，二战爆发时，他担任第7装甲师的师长，参加了对法战争，他的师由于作战英勇而获得了“魔鬼之师”的绰号，是突破马斯河的急先锋。
在这次6个星期的作战中，隆美尔的部队伤亡仅2400余人，而俘获的盟军达97000余人，由于这次进攻的胜利，隆美尔获得了一枚武士级铁十字勋章。
隆美尔作战有一条原则：
“在两军对战中，谁先用火力压制住对方，谁就可以获得战斗的胜利，在静止时候等候战况的发展的人，常常是会被对方击败。”
隆美尔还擅长于运用机动部队，在一次战役后迅速整编部队，争取新的胜利，是他的拿手好戏。
他还是一位卓越的军事赌博家，善于掌握供应问题，而且藐视困难，并热心作战，一往直前。
丘吉尔对隆美尔就非常尊重。他称赞隆美尔：
“一个非常勇敢善战的对手，如果我可以撇开战争制造的破坏来说，他是一位伟大的将领”。
由于意军的溃退，并且德军大部队还未到来，英军将他们的王牌有着“沙漠之鼠”之称的装甲第7师撤回埃及，进行休整和补充。
它的战区由才从国内调来的、全是新兵的第2装甲师的一部接替，而澳军第6师也换调了第9师，而该师有一部分因补给上的苦难，还未开到前线。
尽管丘吉尔及国内对英军的做法表示担心，但并未引起英军中东司令部的注意，而就是英军的盲目乐观，注定了他们在接下来战斗中的失败。
……
自从隆美尔接到出兵非洲的命令之后，就立即加紧准备，首先是各种武器装备的沙漠迷彩涂装，德国以前的银灰色涂装已经不适合沙漠的环境了，必须更改为适应沙漠伪装的沙漠迷彩涂装。
第二步就是让施佩尔这个法国副总督继续组织法*工企业的升级改造，隆美尔给施佩尔定下的目标41年底必须把法国和低地三国的所有军工企业全部升级改造完毕。
只要把法国和低地三国的军工企业升级改造完毕，至少可以满足两三百万德国长期而持久的战争消耗，隆美尔一个装甲军在非洲的消耗将没有任何问题。
（二战初期光是法国就有六百万军队，还不包括低地三国的军队——比利时，荷兰，卢森堡。）
第三步，就是隆美尔很早就在收集的钻探设备，施佩尔共找到十多套钻探设备，隆美尔觉得这些钻探设备有点少，又在法国的工厂订购了十几套。
隆美尔这下就拥有了同时钻探三十多口油井的能力，地中海沿线的石油埋藏都比较浅，平均深度大约一千二百米，这样的深度大约需要钻探三四个月的时间。
意大利占领的阿尔及利亚和利比亚有石油吗？德国最致命的短板就是贫油，穿越前的隆美尔十分关注德国周边的石油情况，所以他记得非洲的油田。
世界第十大油田之一的哈西梅萨乌德油田，位于阿尔及利亚东北部，撒哈拉沙漠的北端，油田中干井少，单产高；原油含硫量低，质量好，原油可采储量15.6亿吨。
利比亚油气田主要分布在北部的锡尔特盆地，探明可采储量为56.81亿吨，居世界第9位和非洲第一位，天然气剩余探明可采储量为1.4万亿立方米，居世界第21位。
德国只要牢牢地占据阿尔及利亚和利比亚这两个国家，然后把这两处油田开采起来，德国还会差石油吗？当然不会了，这些石油足够整个欧洲使用一百年。
