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医学会议被白莲教袭击死伤惨重，黄飞鸿和梁宽出来之后，回到客栈。
结果因为担心十三姨黄飞鸿闯了进来，恰好遇到十三姨正在洗澡，黄飞鸿看了个通透。
这一幕让观众都不由地忍不住会心一笑。
而很快地，在瞎眼琴师的歌声中，四处打枪的官兵、疯狂的白莲教徒、点元宝蜡烛和赌钱麻木的百姓，把个万里江山搞得乌烟瘴气、满目疮痍。黄飞鸿伫立高台举目四望，几乎看不到希望和未来。
如同那瞎子唱的一般：飘零去，莫问前因只见半山残照，照住一个愁人去路茫茫，不禁悲怀阵阵前尘惘惘，惹得我泪落纷纷想学投笔，投笔从戎，图发奋，却被儒冠误了，使我有志难伸想学一棹，一棹五湖，同遁隐，却被妖氛笼遍，远无垠还说乜石烂，石烂海枯，情不泯你看沉沉雾霭，西风紧......
这个时候十三姨已经穿上了唐装！可以说和第一部里面十三姨为黄飞鸿穿上西装交相呼应。
吴军饰演的纳兰元述登场，他给观众的印象和第一部里面的积善完全不同。
“全力保障电报局，小北门那边有很多平民，小心打伤无辜！”
这一句话就凸显了他和积善的不同，作为地总督，可谓位高权重，第一句是他身为朝廷官员必须做的，而第二句恰恰凸显了他的秉性，至少此时此刻，在众人的眼里，这个官员是合格的。
而有意思的是，他对白莲教的态度，只是让人把白莲教的人赶到东门去，尽管手下的人提醒局势再这么发展下去，恐怕会没有足够的人手镇压白莲教。
而黄飞鸿看到满目疮痍，看到前路茫茫，他此时所能做的只是走到最爱的人身边教她防身之术。此时大银幕上再现影子情节，而且轻松有趣。十三姨面对墙上飞鸿与自己的功夫pose，居然幻想出两人随着莫扎特圆舞曲起舞，真是枉费飞鸿的良苦用心。然而谁能怪她这样可爱的创意哦，就好比无人责怪在氤氲中给观众安排个透气的窗户一样。
这天夜里，从提督纳兰元述与两广总督的交谈中，说到了起义的事情，清廷也已然知道了是一个叫孙文的医生以农学会为掩护，“纠合乱党生事”，与他一起办会，出钱最多的那人叫陆皓东！两广总督决定一面追查孙文，一面抓捕陆皓东问话。
而另外一边，黄飞鸿和十三姨得知白莲教袭击同文馆，原本十三姨装腿疼让黄飞鸿背着，一听到同文馆有事，立马生龙活虎。这是女人的不伤大雅的小九九，反而让人越发地觉得可爱。
同文馆外面贴满了符纸，同文馆里，惨绝人寰，因为国人学洋文，白莲教竟然乱箭射死这些学子，竟然剥了一张人皮以示惩戒，伤天害理。
黄飞鸿一看到人皮，第一反应就是捂住十三姨的眼睛，他们很快地发现躲藏的孩子们。
黄飞鸿轻轻松松就抱起一个孩子，梁宽背上背一个怀里抱一个，这一幕显得有爱又萌萌哒，他们把这些幸存的孩子们带到了客栈，客栈外面围满了围观的群众。
可是黄飞鸿提出想要让孩子们在客栈躲避的时候，客栈老板直接给黄飞鸿跪下。
此时一名穿着一件素洁的深蓝色长衫，孤身一人站在同文馆对面嘈杂混乱的茶棚里，与周围是如此格格不入，而他的面上带着谦和的笑，四下询问着他的学生们的下落，得到的却是根本无人理睬和嘲骂，没有一个人关心那些稚稚小童——正当此时，白莲教招摇过市而来，各人或因畏惧而暗自庆幸没有收留孩子们，或因虔信而纷纷拥上前领取所谓的平安符——冷热两重天，这个民族的愚昧无知、凉薄冷漠展露无疑，怎不令他心头一悸愤而不言地暗暗一晒后他疾疾而去！
而此时此刻很多观众都在猜测，这个人是谁
当然也有人根据之前的信息，猜出来了这个人应该就是那个资助农学会的陆皓东！
因为有孩子受伤极重，黄飞鸿前往衙门想要请求衙门收留这些孩子，纳兰元述正在练武，听到黄飞鸿求见，顿时见猎心喜和黄飞鸿切磋了一场。
这场对决也是让观众看的无比的过瘾，各种力度速度角度，各种真刀实枪的力量感。
然而让黄飞鸿失望的是，纳兰元述因为忌惮白莲教的人，所以拒绝收留那批学生，“不错百姓是当官的衣食父母，但是这个时候，本官空有一身武艺，却也独木难支，真是惭愧！”
黄飞鸿失望而归，回去的时候，却发现孩子们都不见了，原来是十三姨把孩子们都送到了鹰国领事馆。
黄飞鸿和梁宽寻了过去，欲与十三姨会合的黄飞鸿与梁宽被言语不通的洋人挡在了领事馆门前，不得其门而入，眼见要动起手来，之前那个蓝衣男子适时出现，双手居中轻轻一摆：两位，请等一等，让我来说，转头以流利的英语与洋兵交流一句，旋即向黄飞鸿一抱拳：在下陆皓东，一抬手又问：还没请教
黄答：佛山黄飞鸿。
他立时面露欣喜之容，“听说那些学生是你救的”
而黄飞鸿也得知了那些学生都是陆的学生，两人不由惺惺相惜！
因为白莲教作乱，领事馆内也是一片乱糟糟的，而此时此刻，又有许多洋人伤者涌了进来寻求庇护，外面又传来了白莲教教徒的声音。
他们围住了领事馆。
领事馆内因为伤者众多，需要医生，黄飞鸿和孙文一中一西，一起携手救治伤者。
白莲教来势汹汹，开始进攻领事馆，孙文提着医疗箱感叹：“救人容易救国难，看来你跟我的药箱，救不了这么多人！”
这个时候官府终于派兵过来驱赶白莲教教徒，孙文也和黄飞鸿就此告别。
白莲教的人对纳兰元述说：“大人我们只是想赶猪杀洋，再说白莲教徒是不会自相残杀的！”
“你们会这么说就好，和洋人交涉的事情是我们官府负责的！”
“如果官府这么有本事的话，就不会割那么多地给洋人了！”
这句话让纳兰元述也无言以对，他来到领事馆内，原来他来的目的还有一个，那就是抓捕陆皓东！
但是却被鹰国领事拒绝！
纳兰元述的做法无可厚非，站在他的立场上，他说这里是华国，你们不该这样跟我说话。
作为清廷的官员，他抓捕陆皓东是上级下的命令，而他和其他的官员不同，他会英文，他会怜悯无辜，可是同样的，他也只是一个合格的清廷官员！
陆皓东听到之后，转身离去。
而纳兰元述也知道无法从鹰国人手里抓到陆皓东，于是决定断了他们和外界的联系。
作为清廷的官员，他维护的是清政府，上级的命令，他作为军人必须执行！可这也为他的一条路走到黑埋下了伏笔。
他为了抓到叛党陆皓东，为此不惜让手下的人砍断电线杆！
不止如此，他还联合白莲教，在夜里让官兵在外面放枪吸引领事馆内的兵的注意，另外一边让白莲教的人翻墙进入领事馆，杀掉了无数的领事馆内的人。
一些白莲教的人被领事馆的人抓住，这个时候，纳兰元述终于有理由派兵进入领事馆，他把白莲教的人接手，然后让手下的人把白莲教的人带出去放掉，这一幕恰好被鹰国领事馆领事看到，他知道了这一切都是纳兰元述安排的。
纳兰元述阴谋败露，果断地出手杀人灭口！
尽管他说的是：“这里是华国，不是鹰国！”
听起来似乎很大义凛然，可惜的是，他终究还是错了。
而这一幕被楼上的孩子们和十三姨看了个正着，十三姨连忙去找黄飞鸿告知了这件事！
可以说这也是整部电影最大的转折点所在，纳兰元述从这一刻起，真正地和黄飞鸿们站在了对立面。
