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此时楚军的兵力优势就体现出来了，楚军仅仅派出了中军部队，这个时候只要把左右两翼的步兵派出去，把这股魏军合围起来，那么战斗也就结束了。
正当屈宜臼要下令总攻的时候，刚刚还被楚军战车追击的狼狈奔逃的魏军骑兵再一次出现在楚军的左右两翼。屈宜臼大感意外“怎么回事左右战车哪去了?”
屈宜臼甚至开始怀疑魏军在左右两翼埋伏了大量人马，再把楚军引过去后迅速围歼。在情况不明的时候，屈宜臼果断放弃了进攻，下令左右两翼防御并弓箭反击，同时下令中军撤退，收缩战线。
楚军的中军还在拼命的搏杀，突然收到后方鸣金收兵，虽然一脸懵逼但还是果断撤走。
魏错看着楚军退兵，深深的舒了一口气。
屈宜臼很快就后悔了，左右两翼的战车只是被魏军引到远处兜了一圈，被甩在了后面而已。魏军骑兵刚刚离开，楚军的战车才风驰电掣的赶来。
看着完好无损却精疲力尽的战车部队，屈宜臼气不打一处来。但是此时已经下令撤军，如果再继续进攻，楚军士气已经不行了更加对自己威信打击很大。而且楚军的主力已经精疲力尽，需要休整一下。
这个时候，魏军正在为击退楚军欢呼雀跃，魏错却下令撤退了。撤向了身后一公里的丘陵，这里是夫渠到汋陵唯一比较好的地利，但是仍然处于平原，楚军还是可以从左右两边绕过去，为了让楚军不敢绕过去，魏错故意在平原上先跟楚军打一次，让对方知道自己不是省油的灯，如果敢绕过去就要掂量掂量后路。
也确实和魏错预料的一样，屈宜臼在看到魏军偏师战斗力后，越发小心了。再收到庞涓大军第一天进攻撤退了，也就果断下令安营扎寨。
桂陵山地
耿武的三万人马已经静静的埋伏下来了，就等着齐军的到来。耿武不断的搓着手里的汗液，严格来说，这是他第一次独自带兵作战。他和魏错一样都是顶着东宫旧人的名头，而且他比魏错还不如，魏错至少有军功了，他并没有战场上巨大军功撑着就担任了郎中令这样高位。所以这次他特别的紧张，他需要证明自己。
寂静的道路终于听见军队的战场马匹声了，齐国鲜红的旗帜迎风飘扬立刻映入耿武的眼帘。
桂陵山地号称外平内险，外面道路很好走，齐军很顺利的进入了。长长的队伍宛如一条长蛇一样，缓缓的走着。匡章领着中军跟在中间，不断的观察着周围的情况，正当他也要进入丘陵谷地的时候，他心里莫名的感到不安，立刻喊道“停止前进！”
“停止前进！”
“停止前进！”
“停止前进！”
前后左右迅速传令，齐军很快的停了下来。
副将田声说道“将军怎么了这里是魏地，不宜逗留！”
“太安静了！”匡章说道“下令中军暂停，后军防御，前军先通过谷地！”
“诺！”
田声立刻前往前军安排，匡章则指挥中军和后军戒备。
看着马上要到嘴的齐军，突然不动了，耿武的汗一下子就流出来，心里默念难道齐军发现自己了。
看着前部的齐军马上要离开伏击范围了，这样如果袭击齐军的中军就很可能被齐军前后夹击。耿武按捺不住，抽出宝剑大喊“出击！”
一时间，桂陵战鼓齐明，数万魏军漫山遍野的杀出，伴随着万箭齐发的箭雨向齐军射去。
齐前军的田声大喊“不好，有埋伏，快撤！”
万余齐军在惊慌失措之中开始往后面跑，匡章看着漫山遍野的魏军，立刻下令“中军左右两翼散开，盾阵防御，弓箭手掩护！后军防御！”
齐军立刻开始变阵，中军向左右两边形成倒八的防御阵型，后军则一字排开。
耿武看着谷中齐军阵型大乱，开始下令全军出击，把齐军赶向后方，准备利用齐军相互冲撞，最后形成溃败。
“快！斩杀一首，晋爵一级！”
齐国前军的确开始溃败，但是仅仅只是前军的万余人马，等到田声进入齐军阵中，正好被接收了。而身后的魏军却迎来了齐军的弓箭，一下子被遏制了攻势。
耿武大怒“敢有后退者，军法从事！立刻斩杀！”
魏军听到立刻不顾齐军的反击，继续前进，最后和齐军开始了短兵相接。
盾牌与盾牌的碰撞，刀剑与刀剑的砍杀，双方声嘶力竭的喊杀，响彻整个山谷。
齐军虽然前期收到了损失，但是匡章还是利用人数优势换回了败势，双方战斗到天黑才各自收兵。
齐军退兵桂陵外围安营扎寨，魏军则守住桂陵。
同样天空，另一战场汋陵。
庞涓第一天进攻受挫，正在研究攻城。令他诧异的是魏错居然真的顶住了楚军的援兵，而且楚军没有分兵支援。按道理，平原之上无法利用地利阻挡全部楚军，一般情况也会派一支少数的偏师绕道看一下情况，顺便激励一下守城的士气，而且人数不用多万余人就可以。
当收到魏错的军报，庞涓才知道魏错主动攻击楚军，才让楚军有所顾忌。不过，魏错还写了一条建议，而且开头就说庞涓攻城不利应该转换策略。庞涓作为上位者不好发作，耐着性子听完。大概意思：庞涓攻城失利，可见汋陵一时难下，不如留下少量兵马。其余迂回到屈宜臼楚军的左右两翼先除掉夫渠的楚军，再回头对付汋陵。只要庞涓同意，魏错可以继续用三万人进攻十万楚军，牢牢拖住楚军不让他撤退。
魏错的意见是写在军报里被当众念出来的，听完庞涓倒是没有表情，其余众人倒是替他捏了一把冷汗，提出改变武成伯庞涓的用兵策略，除了魏王以外，魏错也是第一人了。当然了，大家马上也就联想到了东宫旧人，有从龙之功就是不一样。
