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趁着侯景乱梁，西魏、北齐（东魏）南下侵吞了大片南梁国土。 但南梁被占领土上也爆发了许多反抗战争。 规模最大的一次发生在东徐州宿预郡（宿迁）。 宿预郡豪强东方白额的田地、庄园遭到北齐军扫荡，他便组织族人、老乡，招募兵勇，攻占了宿预郡城。 随后，东方白额宣布重归南梁政权统治。 东方白额的行为，得到许多被占领土上的原南梁民众响应。 因为他们同样遭到了北齐军劫掠。 鉴于这样的局面，王僧辩、陈霸先决定派军赴江北作战，争取收复失地。 554年正月，陈霸先亲率军队从京口丹徒渡江，攻打北齐军占据的广陵。 同时，南梁秦州刺史严超达率军攻打泾州（沛县）。 驻守姑熟（当涂）的南豫州刺史侯瑱和吴郡太守张彪，也出兵攻打石梁。 王僧辩派竟陵太守杜僧明，率精骑兵3000赶赴宿预，驰援东方白额。 3月，北齐将领王球攻打宿预，与杜僧明军交战，被击败。 王球退回北齐境内的彭城（徐州）。 6月，北齐将领步大汉萨率4万大军援救泾州，与严超达对峙。 王僧辩命侯瑱、张彪由石梁出发，驰援严超达。 南梁将军尹令思率一万多人计划偷袭盱眙，以切断齐军后路，形成包围圈。 占据淮河沿线南梁领土的北齐军队遭到南梁军反攻之际，高洋命自己最信任的大将、表哥、北齐冀州刺史段韶，率5万大军南下，救援广陵、泾州。 段韶进军到宿预时，对高级军官作战前分析：梁国现在没有稳定的君主，萧詧、萧绎两个朝廷互相对立，王僧辩、陈霸先两员大将各怀异心、迟早分裂。诸位尽管放心，北齐必胜！ ——事实上，这时候的南梁将领们确实在考虑一个问题：在王僧辩、陈霸先两人中，站队哪一边 侯瑱、张彪接到王僧辩命令后，就迟迟没有出兵。 段韶留下部将敬显携包围宿预，自己率主力经过盱眙时，准备攻打尹令思队伍。 尹令思得知段韶大军来到，望风而逃。 段韶便没有理他，率军快速赶往泾州，与严超达军交战。 严超达部被击溃，四散逃走。 段韶也不追击严超达残部，而是直扑广陵，找陈霸先决斗。 陈霸先见段韶来势汹汹，为了保存实力，于是撤退回到江南。 见陈霸先南撤，其他梁军将领也纷纷仿效。 杜僧明退回丹徒，侯瑱、张彪退回秦郡。 只有大将吴明彻还在宿预附近策应东方白额。 段韶南下扫荡一轮，解了泾州、广陵之危后，率军回到宿预，派人劝降东方白额。 东方白额粮草不济，开门投降。 段韶对东方白额这样的地方豪强并不放心，于是悄悄把他干掉，以绝后患。 …… 西魏军攻打江陵时，高洋自然不愿见到宇文泰获胜。 于是，554年11月，高洋派声望最高的老将高岳出兵，攻打西魏的安州（湖北安陆市），西魏缓解江陵压力。 高岳行军至义阳（信阳）时，江陵陷落。 于是，高岳转头攻打夏首（武昌）。 南梁郢州刺史陆法和开城门投降，献出郢州。 郢州长史、江夏太守王岷不降，被杀。 夏首即后世武昌，位于长江南岸，逐渐发展成了长江中游的重要城池。 高岳攻占夏首，是北方政权的一个突破，因为它是北齐占据的首个长江以南城池。 北齐占着夏首，一方面可以训练水师，对下游江陵形成巨大威胁。另一方面，可以遏制西魏对梁国的领土扩张。 高岳与诸位将领们商议后，决定留下慕容俨镇守夏首，自己率军北归。 慕容俨是北魏老将，功勋卓着。尤其以守城闻名。 537年，沙苑之战中东魏惨败，西魏荆州刺史郭鸾率军围困东荆州（泌阳），慕容俨就是东魏东荆州刺史。 慕容俨率军坚守东荆州城200多天，交战无数次。 最终，慕容俨大败郭鸾军。 他亲自率军出城反攻，擒获西魏大将郭他。 得到郢州刺史部（夏首）陷入北齐军之手消息后，梁国临时首都寻阳城就沸腾起来了。 寻阳城是江州刺史部治所地，梁国太宰萧方智及其智囊团就驻扎在那里。 夏首位于寻阳的长江上游500里不到，乘船顺流而下，非常方便。 夏首对寻阳城威胁太大了，非收复不可。 王僧辩查清夏首兵力部署后，命侯瑱、任约两位大都督率水陆联军2万多人前去攻打。 侯瑱、任约抵达夏首后，侯瑱驻扎城北，任约驻扎城南，南北夹击，分头进攻。 开始的几次交锋，梁军占不到便宜，损兵折将。 王僧辩派萧循率5万大军前往增援侯瑱、任约。 高洋派水军大都督暴显率领一万水师，由摄口入长江驰援慕容俨。 慕容俨、暴显坚守半年后，南梁派人到邺城与北齐讲和。 高洋考虑到夏首确实难守，粮草供给也是问题，于是同意讲和，下令慕容俨、暴显撤回。 慕容俨被赐爵郡公，改任赵州刺史。 555年正月20日，高洋立贞阳侯萧渊明为梁王，并派上党王高涣率军护送萧渊明回江南，准备扶持他即南梁皇帝位。 萧渊明是梁武帝萧衍侄子。侯景叛出东魏投奔南梁时，萧衍派萧渊明率10万建康城主力军去进攻徐州，接应侯景。 那一战，南梁主力被慕容绍宗全灭。主帅萧渊明及几十名高级将领、几万梁军被俘。 侯景后来之所以起兵反梁、攻打建康，就是因为他收到消息：萧衍同意以侯景，与东魏交换侄儿萧渊明。 王僧辩、陈霸先互通信息后达成一致：不认可萧渊明。抢先一步扶持萧方智上位。 2月初2，13岁的萧方智从寻阳抵达建康，宣布即皇帝位。是为梁敬帝。 王僧辩被任命为中书监、录尚书事、骠骑大将军、都督中外诸军事。也就是首席权臣。 陈霸先被加封征西大将军。 侯瑱由南豫州刺史改任江州刺史。 湘州刺史萧循为太尉。 广州刺史萧勃为司徒。 镇东将军张彪为郢州刺史。 …… 北齐皇帝高洋准备立萧渊明为南梁皇帝，王僧辩、陈霸先却抢先让萧方智登了基。 双方矛盾更加尖锐。
