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忻口战役和娘子关战役结束后，太原的北大门和东大门失守，太原彻底暴露在日军兵锋之下。 作为山西的土皇帝，阎锡山心里非常不愿意放弃太原逃跑，他还想凭借着手中剩余的兵力坚守太原。但是忻口和娘子关战役的失败，整个第二战区笼罩在失败的阴影之中，全军上下士气低迷，恐日情绪日益渐增。明眼人都看得出来，太原城沦陷已经是板上钉钉，但是却没有人敢在阎锡山面前说出这句话。 忻口撤退的同一天，阎锡山在太原召开军事会议，商讨守卫太原的问题。会议上，中央军、西北军、川军将领都认为太原已是死地，坚守太原只会白白损耗兵力，不利于后续持久抗战，不愿意承担守城任务。阎锡山见他们如此行径，气得七窍生烟。他虽然是第二战区司令长官，却拿这些将领没有任何办法，如今晋绥军各部伤亡惨重，山西还要靠这些人来守。 此时晋绥军各将领虽然也认为太原沦陷不可避免，但作为山西本土人，丢土而逃他们内心也不愿意。到谁都清楚，留下来守太原那基本上是九死一生，因此参会的晋绥军将领也全都保持沉默，不发一言。 此时阎锡山看着参会众将领全都低头沉默不语，气得七窍生烟，愤恨地发问：“值此太原危急时刻，难道就没有一个人愿意出来力挽狂澜吗诸位难道就忍心眼睁睁看着太原沦入日寇之手，太原百姓被日寇铁蹄践踏吗”然而阎锡山的话并没有激起在场将领的热血，场面一下冷了下来。 看着阎锡山一脸焦急却又无奈的样子，第 7 集团军司令傅作义再也不愿沉默下去，当即起身怒拍桌子，大义凛然地说道：“既然在场诸位都不愿意留下，身为山西人，我是无法拱手把太原让给日本人，阎长官，我愿意留下承担守卫太原的任务。” 在场将领看到傅作义起身接下了守卫太原的任务，全都内心松了一口气，纷纷表示支持傅作义担任太原守备司令。 阎锡山看着众人，内心极度厌恶，同时对于傅作义的挺身而出却是深感欣慰。于是阎锡山当场任命傅作义为太原守备司令，统一指挥晋绥军各部保卫太原。在会议上，阎锡山指示傅作义利用太原周边既设阵地。实行依城野战，节节抵抗，阻击日军，消耗其兵力，待后续增援兵团到达后，再实行反攻，内外夹击以聚歼日军。随后阎锡山委任卫立煌为第二战区前敌总司令，指挥第二战区除第 18 集团军、第 6 集团军以外所有部队，并将第二战区长官部指挥所移驻到交城。 11 月 4 日，阎锡山率领第二战区长官部撤离太原，临走时阎锡山看着身后的太原城，万般不舍。他紧握前来送别的傅作义双手，叮嘱道：“一定要守住太原，不敢丢太原呐。” 11 月 5 日夜，八路军驻晋办事处最后一批人撤离太原。 就在阎锡山撤离太原的同一天，忻口日军逼近石岭关。鉴于此地原预设阵地已难以立足，卫立煌遂下令部队转移至太原北郊构筑防线。与此同时，由晋东撤下来的部队，除了 27 路军及 17 师、27 师撤向太原附近外，其余部队均遭到日军截击，被迫向榆次西南撤退。 以 35 军为主的守城部队在 4 日、5 日两天全部进入太原城内。随后傅作义下令封闭全城，构筑加强城防工事。根据傅作义的部署，35 军 211、218 两个旅和正太路护军一个团守备东、北两面城墙；独立第 1 旅守备西城；213 旅守备南城。傅作义将城内大部分炮兵分配给守城各旅，将未分配任务的部队全部编为预备队，策应各方。 11 月 6 日，由忻口南下和沿正太路西进的日军相继击破太原外围阵地，抵达太原城郊。卫立煌抽调独立第 8 旅、独立第 7 旅、71 师增援太原城，但遭到日军阻击，除独立第 8 旅一个营渡过汾河进入太原外，其余各部均被迫南撤。战至此时，太原周边部队已全部被日军击退，太原城成为了一座孤城。 日军从东、北、西三面围城，以飞机、大炮猛攻太原城墙，并派出飞机向城内洒下传单，要求守军投降。 7 日晨，日军第 109 师团第 31 旅团占领太原城南 15 公里的小店镇。至此，太原城彻底陷入日军包围之中。 同日，东、北两面日军向太原城发起猛攻，并派出飞机不断轰炸城内。整整一个白天，枪炮声不断，城外各部阵地相继被日军占领，守军尽数退入城内防守。晚上八点，日军炮击力度加大，城内一片混乱，第 35 军副军长命人搬开沙袋，从南门仓惶而逃，严重影响守军士气。傅作义不得已之下，亲自巡城，一面鼓舞士气，一面组织兵力重新部署防线。此时，守军各部伤亡惨重，城内兵力仅剩 7 个营又 4 个连，战斗人员仅为 2000 人左右。 11 月 8 日上午，日军第 5 师团集中炮火，将太原城东、北两面城墙轰塌多处，其步兵冲进城内。此时太原城内因为日军飞机轰炸，全城燃起大火，烈焰冲天。 傅作义见此，遂组织兵力与日军展开巷战，同时命令城墙守军全力封堵被炸塌的缺口。战至下午 4 点，城墙缺口除东北角外全被堵住，但日军千余人却冲进了城内。 黄昏后，天色渐黑，日军乘机增兵，借助夜色突袭，杀入城内，同时以一部兵力空降城中大校场，四处袭击。 守军各部伤亡惨重，阵地不断失守。晚上 7 点，日军攻到了总司令部。无兵可用的傅作义只得组织司令部人员和特务连加入战斗，抵挡日军。 激战 两个小时，日军越聚越多，傅作义深感大势已去，无力挽回。于是在晚上 9 点，傅作义下令守军各部由南门突围，撤出太原。 守军各部接到命令后，迅速突出包围，经汾河桥冲至汾河西岸，向古交镇方向撤退。至此，太原城沦陷。
