第44章 底线与红线

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华耀资本的技术团队比预定时间早到了半天。 周二早上七点，三辆轿车就驶入了厂区。领头的是个三十多岁的女人，短发，戴无框眼镜，穿着灰色的工程师夹克。她下车时手里已经拿着平板电脑，屏幕上显示着燧人智燃的厂区平面图。 “陆总，我是华耀技术尽调组的负责人，杨静。”她的握手简短有力，“孙副总应该跟您提过，我们需要对燧人的核心技术能力做全面评估。” “欢迎。”陆晨看了眼她身后的团队——五个人，都提着设备箱，“不过我们约定的时间是上午九点。” “我知道。”杨静微微一笑，“但技术尽调，看的不仅是上班时间的东西。我们想看看晨间设备预热、原料准备这些常规流程。” 陆晨沉默了两秒，点头：“可以。王厂长，带杨工他们去车间。” 王建国有些不情愿，但还是领着人往一号车间走。杨静的团队边走边拍照，用仪器测量环境温度、湿度，甚至用分贝仪记录机器噪音。 陆晨给沈南星发了条短信：“华耀技术团队提前到了，在车间。你九点带李律师过来。” 回复很快：“明白。国家合资谈判团队改到下午两点了，刚接到通知。” 双线作战。陆晨收起手机，跟着走进车间。 杨静停在石墨烯浆料反应釜前。那是厂里最新的一台设备，不锈钢外壳擦得锃亮。 “这台反应釜的厂家和型号”她问。 “江苏环宇化工机械，定制型号hy-g-500l。”王建国回答。 “设计压力多少” “3.5兆帕。” “实际运行压力” “2.8到3.0之间。” 杨静在平板上记录，接着问：“搅拌桨的材质和转速” “316l不锈钢，变频调速，范围50到300转。” “转速波动控制精度” 王建国愣了一下，看向陆晨。 “±1.5转。”陆晨接话，“我们加装了高精度变频器和扭矩传感器。” 杨静抬头看了陆晨一眼，继续问：“反应温度控制曲线” “升温段每分钟2度，恒温段波动±0.5度，降温段程序控制。” “控温精度数据有记录吗” “有。”陆晨示意王建国去拿操作日志，“每批次都有完整的过程数据。” 杨静点点头，但没停止提问。她又问了原料纯度检测方法、催化剂添加方式、在线监测参数等十几个专业问题。每个问题都精准地指向工艺的核心控制点。 这不是常规尽调。这是技术摸底。 九点整，沈南星和李律师赶到会议室时，杨静已经坐在里面，她的团队在连接各种测试设备。 “陆总，按照尽调清单，我们需要查看以下资料。”杨静递过一张表格，“包括但不限于：所有研发项目的实验记录、专利交底书原文、原材料供应商资质及检测报告、生产批次的质量控制数据、设备维护记录……” 清单列了三十多项。 李律师接过清单看了看，低声说：“陆总，这已经超出常规投资尽调的范围了。有些涉及商业机密。” “我理解。”杨静语气平和，“但华耀投资的是技术驱动型公司。我们必须确认技术的可复制性、稳定性和护城河深度。这也是对双方负责。” 陆晨看着清单。其中三项被标红：透明电极涂布工艺的完整参数、石墨烯/银纳米线复合材料的配方比例、碳化硅外延实验的原始数据。 “标红的这三项，涉及我们在研的核心技术。”陆晨说，“暂时不能提供。” “陆总，这会影响我们对公司技术价值的评估。”杨静推了推眼镜，“如果看不到核心数据，我们无法确认技术的真实进展。” 会议室气氛有些僵。 “这样吧。”陆晨开口，“标红的项目，我们可以提供阶段性成果报告和第三方检测数据。但详细工艺参数和原始实验记录，需要在投资协议中增加专门的保密条款后再提供。” “什么样的保密条款” “华耀方面接触核心机密的人员必须签署个人保密协议，泄密责任追究到个人。同时，这些数据不得用于华耀投资的其他竞争性项目。”陆晨看向李律师，“李律师，麻烦起草一份补充协议。” “好的。” 杨静思考片刻：“我需要请示孙副总。” “请便。” 杨静出去打电话。会议室里只剩下燧人的人。 “他们这是要挖我们的根。”张明远压低声音，“涂布工艺的完整参数一旦泄露，竞争对手半年就能模仿出来。” “我知道。”陆晨说，“所以必须设防火墙。” 十分钟后，杨静回来。 “孙副总同意签署补充保密协议。但要求我们今天必须看到透明电极的完整性能测试报告，包括不同批次的一致性数据。” 陆晨和张明远交换了一个眼神。 “可以。”陆晨说，“林工，去实验室取三批次的测试报告。” “好。” 林海离开后，杨静的团队开始检查其他资料。他们看得很细，不时提出疑问。财务数据、采购合同、人事档案……几乎每个文件都被翻了一遍。 上午十一点，林海拿着测试报告回来。 杨静接过，快速浏览。报告很详细：透光率、面电阻、附着力、弯折寿命、湿热老化……每个指标都有三批平行样的数据。 “面电阻的平均值是五十四欧姆。”杨静指着数据，“但批次间波动范围是四十八到六十一。这个波动有点大。” “还在工艺优化阶段。”张明远解释，“我们正在调整涂布速度和干燥温度，缩小批次差。” “目标是多少” “四十五欧姆以下，波动范围控制在±3。” “时间表呢” “六个月内。” 杨静在平板上记录，又问：“银纳米线的来源直径和长径比” “供应商是上海纳科，直径三十纳米，长径比约八百。” “成本占比” “占材料总成本的百分之四十。” “有替代方案吗” 张明远顿了顿：“正在开发纯石墨烯体系，但面电阻会高一些。” 杨静点点头，没再追问。她把报告还给林海：“数据我看完了。下午我们需要去实验室，现场看一次涂布过程。” “可以。”陆晨说，“下午两点半。” 中午吃饭时，沈南星匆匆找到陆晨。 “国家合资谈判的条款有更新。”她把平板递给陆晨，“他们做了让步，但加了新条件。” 陆晨看着屏幕。 主要修改： 1. 股权比例维持45%:55%，但国家资本拥有“一票否决权”的事项从十二项缩减到五项。 2. 知识产权分层：基础专利归合资公司，应用改进专利的收益分配比例从70%:30%调整为60%:40%（国家占六成）。 3. 新增条款：合资公司未来融资时，国家资本享有优先认购权。 4. 新增条款：合资公司的核心技术骨干，必须签署“竞业禁止+保密”协议，期限八年。 “八年……”陆晨皱眉，“这太长了。” “李律师说，这是国资投资的标配。”沈南星道，“而且他们要求，这些协议必须延伸到燧人智燃母公司，也就是说，张老师、林工他们，即使不在合资公司任职，也要受限制。” “不可能。”陆晨放下平板，“这是要锁死我们的人。” “那下午的谈判……” “底线不能退。”陆晨说，“股权比例、知识产权、人才自由，这三条必须守住。否则宁愿不合作。” “可如果谈崩了，华耀那边会不会……” “华耀是华耀，国家队是国家队。”陆晨看向窗外，“他们想要的东西不一样，压力来源也不一样。我们可以用华耀的投资进度，给国家队一点紧迫感。” 沈南星明白了：“我让李律师准备两套方案。一套理想条款，一套我们真正的底线。” “嗯。” 下午一点五十，国家合资谈判团队到了。 还是那七个人，但气氛明显不同。王处长进门时脸色严肃，连寒暄都省了。 “陆晨同志，上周的草案你们研究得怎么样了”他开门见山。 “我们提出了修改意见，已经邮件反馈。”陆晨示意沈南星分发文件，“主要集中在三个部分：股权治理结构、知识产权归属、人才协议条款。” 王处长快速翻阅修改意见，眉头越皱越紧。 “你们这些修改，等于把草案的核心都推翻了。”他放下文件，“国家资本投资，必须确保技术安全和战略主导权。这不是商业谈判，是原则问题。” “王处长，我理解国家战略的需要。”陆晨说，“但企业要发展，也需要基本的生存空间。如果核心团队被八年竞业协议锁死，我们怎么吸引新的人才如果所有新专利的收益大部分归合资公司，母公司怎么持续投入研发” “合资公司就是研发主体。” “但合资公司的技术方向，必须符合国家规划。”陆晨顿了顿，“如果未来市场出现新的技术路径，而合资公司因为各种原因没有跟进，母公司也不能做。这会错过窗口期。” 陈教授忽然开口：“陆晨，你说的新路径，具体指什么” 陆晨沉默了几秒。 “比如，碳化硅衬底。”他说，“石墨烯是二维材料，碳化硅是第三代半导体。这两个领域有关联，但技术路线完全不同。如果合资公司只聚焦石墨烯产业化，而我们在碳化硅上有突破，这部分技术怎么算” 会议室安静下来。 王处长看向陈教授。陈教授推了推眼镜：“碳化硅确实不在本次合资范围内。但如果你用石墨烯做缓冲层，那涉及的基础专利……” “我们会区分。”陆晨说，“纯碳化硅技术，与合资公司无关。涉及石墨烯缓冲层的部分，可以协商授权。” “你这是要把技术拆散。”刘主任摇头，“实际操作中很难界定。” “所以我们需要更灵活的框架。”陆晨说，“而不是一刀切的条款。” 谈判陷入僵局。 这时，会议室的门被敲响。林海探进头：“陆总，华耀的杨工问，实验室参观能不能提前到两点” 所有人的目光都投向门口。 陆晨看了眼王处长：“抱歉，今天还有投资方的技术尽调。我们可能需要休息一会儿。” 王处长的表情微妙地变化了一下。 “华耀资本”他问。 “是的。”陆晨坦然道，“他们今天进驻尽调，周五签约。” “周五……”王处长看了眼手表，“也就是说，你们已经基本确定了华耀的投资” “在走最后流程。” 会议室里响起低低的议论声。国家团队的几个人交换眼神。 “陆晨同志。”王处长重新开口，语气缓和了一些，“既然你们还有其他投资方在，那我们长话短说。国家对这个项目很重视，但也不能无限期等下去。今天我们必须有个初步结论。” “您说。” “我们让一步。”王处长翻开笔记本，“竞业禁止期限从八年降到五年。知识产权收益分配，基础专利合资公司占七成，应用专利可以五五开。但股权治理结构不能动，一票否决权必须保留。” 陆晨快速计算。 五年竞业禁止，还是太长。知识产权五五开，勉强能接受。一票否决权…… “一票否决权的范围，能再缩小吗”他问。 “你想缩小到什么程度” “仅限于涉及国家安全的重大技术出口、核心技术人员向境外流动、以及合资公司解散或重组。”陆晨说，“日常经营、技术路线选择、市场拓展这些，应该交给董事会多数决策。” 王处长沉思片刻。 “我需要请示上级。” “请便。” 王处长出去打电话。会议室里，陈教授忽然低声对陆晨说：“你们真有碳化硅的进展” “实验室阶段。”陆晨如实说，“刚做出样品。” “什么性能” “四英寸，缺陷密度大概在每平方厘米五千个左右。” 陈教授眼睛一亮：“这个水平，已经接近产业化了。你们怎么做到的” “石墨烯缓冲层。”陆晨说，“具体工艺还在优化。” “难怪……”陈教授喃喃道，“上周的研讨会，有几个专家提到石墨烯在半导体上的应用前景。原来你们已经走这么远了。” 陆晨心中一动：“陈教授，如果合资公司的框架能更灵活，我们愿意在碳化硅项目上与国家深度合作。甚至可以成立第二个合资公司，专门做半导体材料。” 陈教授看着他：“你是认真的” “认真的。”陆晨说，“但前提是，第一个合资公司不能捆住我们的手脚。” 陈教授点点头，没再说话。 几分钟后，王处长回来。 “上级原则同意你的修改。”他说，“但要求补充一条：如果母公司未来在碳化硅领域取得重大突破，国家资本享有优先投资权。” “可以。”陆晨说，“但估值必须按市场公允价。” “成交。” 王处长伸出手。陆晨握住。 “草案修改后会发给你们。如果没问题，下周可以签框架协议。”王处长说，“具体细节，后续再谈。” “好。” 国家团队离开时，陈教授落在最后。他递给陆晨一张纸条。 上面写着一个电话号码和一个名字：唐文山。 “他可能会对你的碳化硅项目感兴趣。”陈教授低声说，“找个时间，去北京见他一面。” “谢谢。” 送走国家团队，陆晨看了眼时间：下午两点二十。 华耀的人还在实验室等着。 他深吸一口气，朝实验室走去。 走廊的窗户映出他的影子。略显疲惫，但眼神很亮。 这一天，他守住了底线。 也摸到了新的红线。 而游戏，才刚刚进入深水区。