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而此时还率军在鲁南与鬼子激战的陈明仁却再次抗命，他认为徐州已经救不了，与其回去被鬼子一锅端掉，不如向北突围，这样还有一线生机，但是想要撕开日军的坚固防线杀出一条生路，那又谈何容易？
为了迷惑鬼子，陈明仁明知日军早已破译了**的通讯密码，还特意回电徐州说马上南下救援，并利用夜色的掩护营派少量部队虚张声势，造出了主力拔营南下的假象。结果日军不知是计（陈明仁这么干是有可能要上军事法庭的），连忙发兵追击，结果却被陈明仁隐匿起来还留在阵地里的主力部队来了个当头痛击，然后乘胜突入兵力空虚的日军阵地，一举撕开了北上逃生的口子。
虽然陈明仁现在还只是师的师长，但因为李宗仁对其能力的信任，鲁南前线的十几万**都归他统一指挥，其中包括另外两个德械整编师（7师与6师），如果是在平时，军阶不在陈明仁之下的两位师长与那些杂牌军的将领未必肯听陈明仁的号令，但是现在眼见大难临头，心中又素服其能，因此难得地全都同意跟着师北上求生。有了如此庞大的部队，又与敌人共享工事之利，陈明仁自然如虎添翼，日军虽有十万多人，却终究没能将其留得下来。但是，当陈明仁率众突出敌围的时候，原本十几万人的队伍却已经仅剩七八万人，而他的师因为冲锋在前，损失更是惨重，满编时的三万多人现在竟连一万都凑不满了，至于重武器，自然更是全都丢了个精光
而这个时候，徐州已经是危如累卵，城内虽有十几万**。却大都是还未痊愈的伤兵，可战之兵仅有万余，纵然正在武汉向老蒋汇报的白崇禧闻讯后立刻冒险乘飞机赶回，唯一的作用却只是将第五战区司令部给接了出来。在鬼子超过六十万大军的三面夹击下，徐州城在一天之内就被鬼子攻破。超过十万**伤兵被日军俘虏。所幸胡卫东之前交换战俘的做法起到了效果，鬼子难得地没有对这些俘虏大肆屠戮
胡卫东得知这个消息后，才终于意识到原来日本在第五战区投入的总兵力恐怕已经超过了八十万（其实如果加上这一年里减员的人数，总兵力应该不下百万）。而不是他以为的五六十万，想来鬼子应该也猜到自己的电讯密码已经再次泄露，因而故意将计就计，先将实力隐藏起来，等待中**队麻痹大意的时候再猝然发难。果然收到了奇效，而白崇禧的短暂离开和大规模装甲部队在平原野战中的惊人威力则令鬼子的阴谋歪打正着，发挥出了比预料中更好的效果。
但说老实话，即使鬼子没有玩阴谋，也没有组建机甲军，第五战区的**恐怕一样撑不了多久。虽说此前第五战区**的伤亡超过三十万，而日军也有二十多万，这应该是抗战以来**打出的最佳交换比，但是**的机动兵力已经全被牢牢地牵制住了。而日军却因为不断的增兵，而有余力抽出兵力组成机动部队进行穿插迂回，偏偏**又是最怕迂回穿插的，因此第五战区的崩溃是迟早的事，只是或许不会败得像现在这么快、这么惨罢了。
陈明仁就是意识到了这一点。才冒着上军事法庭的危险擅自率军向北突围的，在他来，目前中**队当中有能力破解鬼子这一招的，只有赤色党的军队。尤其是威名赫赫的十五集团军。然而，当他后来见到胡卫东谈起此事之后。胡卫东却答道，“我们的**说过，在实力不占明显优势的情况下，世界上没有一支部队不怕穿插渗透，我们十五集团军自然也不例外，但是呢，鬼子也一样害怕，因此想要破解他们的穿越渗透，只需要‘以其人之道，还治其人之身。’，而且做得比他们更好就行了”。
陈明仁这才明白为什么**总是打不过鬼子，哪怕是有着精兵强将的王牌部队也是一样，说到底还是因为**总是被动地等待鬼子首先进攻，自己再依靠工事固守，而这却恰恰给了日军不断穿插渗透的机会。但是话说回来，以**中大部分士兵都靠抓壮丁得来、组织纪律性极差的现状，若是像日军与十五军这样频繁运用穿插迂回战术的话，恐怕利用这个机会开小差跑掉的士兵比被鬼子干掉的还多
当然这些都是后话，且说陈明仁虽然突围成功，却没能马上摆脱日军的追击，好在苏援航空队及时赶到，日军虽然疯狂，却也不敢在轰炸机群的威胁下白昼行军，只能坐视那几万**扬长而去。而胡卫东的援军可不只是天上这一路，孙立人新师作为第十五集团军唯一的一支全摩托化部队，理所当然地成为了南下援军的前驱，次日上午陈明仁就与该师的先头部队碰上了
陈明仁不是一个胆小的人，但听了孙立人的话后也不禁瞪大了眼睛叫道，“抚民兄，你是说不等大部队赶到，就靠你们一个师发起进攻？那里可有十几万日军呢？而且南边还有至少六十万！”
“正因为敌军后面还有六十万鬼子，我们才必须抢先将南边那十万日军击败，将阵地拿下来作为抵御日军主力的防线，否则若是日军主力的优势兵力通过这片阵地向我山东根据地发起进攻，我们十五集团军之前一直处于进攻态势，仓促之间转入防御，兵力上又少那么多，难免会吃大亏。”，孙立人却不以为然地摇了摇头说道。
“而且日军刚刚取得了大胜，心理上难免松懈，这正是我们发起迅猛突袭、从鬼子手里夺取这片阵地的良机，子良兄你们能够突围而出，不也是利用了这一点吗？”，孙立人继续说道。
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