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如今的京兆、右扶风、左冯翊合称三辅之地，左冯翊在北，京兆在东，右扶风在西，而陈仓位于右扶风的西部，也就是三辅之地的西侧门户，战略地位极重，“明修栈道、暗度陈仓”的陈仓就是这里。
陈仓的地势非常险要，其西南方几十里的官道便是扶风与武都两郡之间唯有的官道大路，此路途径一座雄关，便是名扬天下，号称关中四关之一的大散关。
关中四大关，东为函谷关，南为武关，西南散关，西北萧关，皆是世间少有的巍峨雄关。
早前曹军在散关布署了五千多人作为常驻兵力，但钟繇曾来信调走千余将士，而后，驻守在黄河以北、坐镇司隶北方河东郡与河内郡的朱灵和于禁等将又调走了一千多人，用以抵御并州刺史高干与河东太守郭援等人，导致散关只剩三千多人驻守。
钟繇被迫退往河南郡之后，三千精锐曹军孤零零地守在散关，等同于被永久抛弃，最终便被李严和王凌劝降。
如今王旭率部抵达散关，摆明是要夺取武都，自是令韩遂又气又惧。
他原本与卫将军府没有任何冲突，甚至通过汉中与卫将军府有商贸联系，常用战马牲畜换取急需的钱粮铁器，两方势力或许说不上友好，但也是各取所需，井水不犯河水，此番出兵全是因为利益诱惑。
早前攻打阳平关，他麾下的精锐将士死伤近三万，耗费无数钱粮物资，却根本没有任何收获，而且司马懿承诺的粮食铁器完全见不到影子，最糟糕的是他失去了换取粮食铁器的对象。
这场席卷天下的曹袁决战，孙坚保持中立，马腾摇摆不定，韩遂选择支持曹操掌控的朝廷，王旭则支持袁绍，如今王旭顺利攻取司隶西部四郡，韩遂与曹操掌控的朝廷便被截断联系。
韩遂与马腾瓜分凉州多年，马腾在北，韩遂在南，彼此都渴望独据凉州，将来马腾能在并州或左冯翊换取粮食物资和铁器，韩遂却不行，他掌控凉州南部，本身跟并州不接壤，想去并州需要经过马腾的地盘，若王旭再不跟他交易，他将失去许多战略物资的来源。
今后马腾越来越强，他越来越弱，哪有不被吞并的道理，因而韩遂会感到害怕。
生气则是因为韩遂发现自己做了冤大头，朝廷派到凉州的使臣司马懿彻底失踪，他近乎把武都郡翻了个遍也没找着。
事实上。
狡猾如狐的司马懿早前说要去协助羌族和氏族本就是借口，目的在于摆脱韩遂，待得知张合打至杜陵县的时候，司马懿就推测到钟繇会放弃长安而退守弘农，他意识到钟繇已经无力安抚韩遂，便对羌族和氏族的那几个部落首领说要再到韩遂的军中看看。
这些被哄骗着叛乱的羌族和氏族部落缺乏完备的情报来源，什么都不知道，自是任由他返回盟军那边，司马懿因而得以脱身逃走。
相比起又气又惧的韩遂，羌族和氏族的几个部落首领也好不到哪里去，他们虽然没有完备的情报来源，但不意味着完全没有探知消息的能力，而且他们并不傻。
当他们发现曹军已经没有履行承诺的能力，再加自身无法击破黄忠和田丰率领的兵马，没有打进西川的能力，也抢掠不到东西，自是同样又生气又害怕，毫不犹豫就逃回西边高原上的部落里去了。
黄忠、吴懿、张任等人趁他们撤退时给予了痛击，但没敢追出太远，因为这些被哄骗而叛乱的羌族和氏族只是两大族群的少部分，来源于距离武都郡较近的小部落，相对比较开化，而遥远的高原深处有更多生活在原始时代的族群，草率深入高原作战的后果不堪设想。
自此。
韩遂成为唯一的冤大头。
司马懿跑了，羌族和氏族的人跑了，钟繇也退到函谷关东边的河南郡，独留下焦头烂额的韩遂，迫于无奈，他很快把兵马分成三路。
一路由他亲自统帅着在武都郡东北部防备散关的王旭。
一路在东边与阳平关的赵云和魏延对峙。
一路在南方与田丰、黄忠、吴懿、张任等人率领的兵马相持。
公元二零一年三月初二，积蓄力量许久的马腾抓住天赐良机，果断调集麾下的二十余万西凉军兵分三路攻打韩遂，其长子马义和次子马超率领的中路兵马势如破竹，仅用短短半月就击破金城郡的守军主力，连续攻克六县，直击金城郡府允吾。
消息很快传到散关，正在巡视城墙的卫将军府众将无不是开怀大笑。
“想不到韩遂这匹狡诈的野狼也会有今天。”王凌。
“此贼着实太贪！若非他贪图富饶的汉中，贪图曹操的允诺，何来今日的局面”颜良。
“实力不足，胃口却大，吃不下去反而噎死！”高顺。
“主公，韩遂后方危急，军心浮动，若我们出兵进击，他必然迅速溃败，末将愿为前部破敌。”
伴随着陈到的话，众将顿时目光灼灼地看向王旭，眼神里满是期待。
王旭驻足遥望着远方的韩遂大营，很久没有回应，直到众将有些按捺不住，他才微笑着问：“你们是否记得，早前钟繇从长安撤离的时候，我曾接到奉孝的信”
“记得！”
张合急声接话。
“郭军师提前推断到钟繇会率部撤离长安。”
“但你们都不知道，郭嘉在信里建议我亲手写两封信，然后分别送给河北的袁绍和西凉的马腾。”
“这……”
众将面面相觑。
