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韩遂担心曹操调太多的兵马前来，即然冀州空虚，于是命探部敦促冀州河间国的望族和剑客尽早发动起事，以牵制曹操，扰乱其后方。
可惜孙权和公孙康路途遥远，一时联系不上，不能同时起兵夹击曹操。但刘备离得近，韩遂还是派出人去联络刘备、刘璋、孙权、公孙康，希望一同起并夹击曹操。去联系张鲁的人还未回来。此时多么需要诸侯放弃争斗，一致对抗曹操。
又急命调走的侯选、程银、李堪、张横、马玩、杨秋六部各四千骑从原驻县速来潼关。
又命镇守长安县的迷瑞、镇守长陵县的迷贵、镇守祋栩县的迷虎各领所部四千骑和三辅留守的各县尚能机动的部队随时待命向潼关增援。
曹操不断调来辎车串连成单侧防护甬道从徐晃大营沿黄河自北向南一直修通到渭水北岸，又在渭水北岸建起一个左冯翊南曹营。
如果称徐晃大营为曹操的左冯翊北曹营，则甬道连通了南、北曹营。
甬道总长约六十四里（作者注：此为汉代里，地图测约26.7公里），估计共约动用一万五千辆辎车，还有不计其数的栏栅木。
之前有传言，袁绍拥有万余辆辎车，都归了曹操，韩遂今日信了这个传言，估计曹操已调来所有能调的辎车，看来曹操是精心准备过。
梁兴多次从王城出击甬道无果。每次抵近甬道，南、北曹营的骑兵都会冲出来截梁兴后路，甬道内守兵会向外射箭，梁兴只好撤回。
韩遂和马超终于大概弄明白曹操建甬道的目的。曹操用疑兵之计分散关西盟军的注意力，然后用时一个月建起甬道。曹操军军粮、军需从河东郡经浦阪津运入北曹营，再从北大营通过甬道向南曹营按需输送。
一日黄昏，哨骑来报，曹操从黄河水面调来大批战船和大船，在战船保护下，持工具的部队用大船横向排成一排，用铁链将船连在一起在渭水水面搭浮桥。
联军司隶水军部战船水军部一早黄河游弋，刚返回郑县码头。韩遂急派飞骑去调联军司隶水军部战船返回，去攻之。
曹操军战船排成排和联军水军战船对射，联军水军冲击数次都无法冲破阻挡。
曹操军另一批战船护送运输船抵近南岸，有二千曹操军士兵登陆。
搭建浮桥的士兵快速作业，浮桥很快抵达南岸，曹操军二万士兵跑步通过浮桥来到渭水南岸，于夜中在渭南结营。
韩遂、马超等当夜派马玩、张横带一万步骑去渭水南岸偷袭，结果曹操在渭南大营外草丛中布伏兵杀出，与营中兵夹击，马玩、张横大败而回。
渭水水面上双方打到次日天亮，曹操战船箭尽，无补给，联军水军战船有后方运输船补给，终于冲破阻拦，冲到浮桥边，把浮桥冲断。
曹操军战船去南曹营补充箭。
天亮后，马超领兵一万从东边沿渭水乘势猛攻，曹操军结寨用的辎车和木材尚未运来，用沙土结成的寨墙堆不高，被马超军抵近破坏掉东墙，继而毁掉所有寨墙。
马超军回营吃饭，杨秋等七将之军为第二梯队，韩遂联军为第三梯队。三队轮番前来冲击曹操军。
曹操军结寨不成，只好用盾牌连在一起拼死阻挡关西盟军的骑兵。
曹操战船补充后又返回渭水水面挡住联军水军战船。
对射对攻到中午，联军水军战船箭空了，返回郑县码头，韩遂从全军抽调二千步弓手去郑县给水军补人。
曹操的大批运输船靠岸，接走所有的士兵。夜晚又用船送来二万士兵连夜用沙土堆寨墙。
因此渭南始终有二万曹操军和关西盟军对耗，持续数日。
曹操军也运来木桩竖寨栏，但岸边沙土地太松，木桩需入地过半才能立住。
地面仅露出一小截根本挡不住马超等人的骑兵，轻松可越过，所以曹操军只能继续用沙土结寨。
离岸远些有硬土地，但曹操军恐怕不敢离开岸边太远结寨，怕被马超骑兵延岸截断后路。
联军司隶水军部将十六艘运输船加上挡箭板，改造成简易战船，韩遂增援的步弓手上船，只留四艘运输船中途补给。
然后简易战船与战船混编成二支船队，每队十八艘，加大对渭水水面的封锁。曹操始终无法运送足够的木材去渭南结营。
关西盟军主力从渭口大营移营到敌渭南登陆地带的西南角，称西南大营，在华阴县县城北门外西北方位，以免被曹操军截断退往凉州的后路。
另派李堪带所部五千步骑到敌渭南登陆地带的东南角扎营，称东南大营，在华阴县县城北门外东北方位。
渭口大营收缩后仅留成宜的一千骑守卫，监视黄河和渭水交汇处的水面。
关西盟军自东向西沿渭水有潼关定城、渭口大营、东南大营、西南大营。
韩遂、马超、杨秋、张横、马玩、侯选、程银驻华阴县县城中；梁兴仍留守渭水北的左冯翊郡临晋县王城；成宜在潼关定城南部城中督领自家的四千步骑守城；联军偏将军杨寺领四千骑守潼关定城北部城，监弘农郡湖县方向之敌。
加上本月的闰八月，双方自从三月底至今已对峙五个多月，梁兴、杨秋、张横、马玩、成宜、侯选、程银、李堪八将每年得到韩家的钱粮资助，尚能挺住。
本年第一个季度，钟繇就扬言要过境三辅去攻张鲁，关西盟军三月起兵，马超三月底就带领二万兵马抵达潼关。
马超没有韩家的资助，没有积蓄，存粮只够吃到秋收，加上本年多出一个闰八月等于口粮比往年多耗一个月，每年靠屯田的收获养活家眷和军队，而本年三月底就出兵了，农事和秋收全靠老幼妇儿，地里的粮食没收完，而韩遂一直未许诺给予资助。如不尽早结束战事，延到下年春播，无壮劳力，明年的口粮必成问题。
马超来找韩遂商议，要向曹操提出议和。马超建议割让渭北的左冯翊郡给曹操。
左冯翊郡原本全是韩遂和其它关西诸将的地盘，不是马超的地盘，马超的地盘在左内史郡，马超不提割让左内史郡。
韩遂听出马超的意思是尔等出地盘，其无损。
左冯翊郡高陵县和夏阳县是韩家的产粮县，韩家人口的九成在此二县，马超不心痛，韩遂可心痛万分，割让出去等于自己辛苦经营攒下的韩家家业全部失去。
这时如将韩家人口撤往凉州，庶民撤退途中必大乱，若曹操趁势掩杀，结果更惨。
就算战败，韩家人口全部归降曹操，只要曹操不屠城，也算是吾对得起韩家了，当作韩家这些年支持联军的回报，毕竟凉州人愿意成为三辅人。
但曹操的北曹营和南曹营已死死钉在左冯翊郡，左冯翊郡丢失是迟早的事了。
韩遂从未和马超待在一起这么久，此番相处数月，韩遂发觉马超太过刚强，又很有主见，自己很难收为部将。
如果不能得到马超、庞德、马岱三将的真心拥待，自己就算是带领其打败曹操，挺进关东，分兵夺取天下，可是一旦得势，三人迟早还会叛变。这番起兵又有何益
韩遂本想给马超资助的，如此考虑后，决定除非马超真心归顺，否则不提供资助，必须逼其到无路可退之时或许才会归顺。
事已至此，韩遂也想不出更好的办法，只好答应马超去试试。
得到其它将领同意后，马超立刻派自己任命的池阳县县长任俊去渭南曹营谈判。
一个时辰后，任俊铁青着脸返回，曹操不许。
双方僵持，进入九月。
一日议事，韩遂自言自语道：“已过一个月，曹操军仍无缺粮之迹。”
马超想起自己曾提议全军主力去渭北和曹军对抗二十日后，曹军的粮源河东郡的库存就会耗尽，显然韩遂在提示这是个错误的随意的判断，于是马上插开话题，言及它事。
关西盟军仍每日出击三轮，捣毁曹操军沙土寨墙。
九月十四日（公元211年11月7日）夜晚，在战船掩护下，曹操军大批运输船到达渭南。
当晚月色明亮，关西盟军哨骑发现曹营士兵比之前几天多，约有三万。
次日早晨开始关西盟军再次发起轮番冲击，见到曹操的丞相旗。看来曹操亲自来渭南了。
打到中午到，逼迫曹操盾牌阵退向岸边，然后另一部分骑兵带着工具下马照旧将沙土寨墙破坏掉。
关西盟军士兵发现这次沙土寨墙与以往不同，隔一段就有丁字形加固，但依旧无济于事，仍被破坏了。
下午曹操军撤走，夜晚又渡水前来，继续重新堆沙土寨墙。
九月十六日立冬日（公元211年11月9日），关西盟军打完三轮，拆了沙土土寨，回营。
渭南突起大风，从午后开始变冷，入夜更寒。
夜晚，关西盟军哨骑回报，曹操军又渡水前来，继续重新堆沙土寨墙，关西诸将不以为然，安然入睡。
