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大汉建安十三年九月，曹操亲统大军二十五万，南征荆州。
曹操方面摆出了最强阵容，这是曹操出道以来外出征战最威风的时刻。
主要谋士：荀攸、程昱、贾诩、陈矫、董昭、刘晔、陈群、蒋干
出征武将如下：
虎卫军将领：许褚、许定、许仁、许琴、桂香、彭福、董盛
虎豹骑将领：曹纯、曹真、曹休
奋威将军满宠
横野将军徐晃
护七军都督赵俨
丞相军祭酒杜袭、袁渔
虎威将军于禁
荡寇将军张辽
平狄将军张合
平虏将军朱灵
折冲将军乐进
扬武将军路招
奋威将军冯楷
破虏将军李典
平东将军陈登
威虏将军臧霸
荆州留守及运输部队：征南将军曹仁，厉锋将军曹洪，军粮督运使夏侯渊以及李通等。
旌旗招展，绣带飘扬，号炮连天，三军将士开赴宛、叶，荆襄震动。
此前刘备早就采纳诸葛亮、简雍等人之计，将主力部队迅速撤往江夏，与刘琦军会合。同时动员樊城、新野一带百姓南迁江夏郡，并带走大量的辎重物资。
刘备心想，曹阿瞒，你来吧，我把樊城至新野一带的东西搬光，把百姓带走，让你得到一块没有人烟的土地，和刘琮去打吧！
当曹军赶到新野时，诺大一座县城，只找到几十名百姓，且都是年老多病行动不便者。曹操亲自询问，方知刘备带着军民溜之乎也。
曹操自然恼怒，大骂刘备缺德，为保存实力，不惜用百姓做挡箭牌，掩护军队南撤。
许褚劝道：“丞相，现在生气也没用，大耳贼本是缺德之徒，为达目的，不择手段，且狡诈异常。你生这号人气，不值得。”
曹操叹道：“可惜我来晚了一步，让刘备溜了。他比泥鳅还滑，比袁绍难对付多了。”
此时荆州城一带，一片混乱。
军民们听到樊城、新野失守的消息后，惊慌失措。不少军民逃往外地，躲避战祸。
荆州府衙议事厅里，刘琮与亲信们商议应对之策。
刘琮开言道：“我继承先父事业，以荆襄为依托，抵御曹军，观天下之变，可以吗”
傅巽、蒯越、王粲等人极力主张向曹操投降，保全富贵。
蒯越认为以臣属的身份去抗拒天子派出的军马，是国家的叛逆；以刚接手的荆州去抵御朝廷大军，必会陷入危险；依靠刘备去对抗曹操，绝对靠不住，因为实践已经证明了，对荆州军来说，刘备是逃跑将军。还说即使刘备与刘琦合作，加上刘琮的荆州军，打败了曹操，那又如何呢。曹军溃败后，刘备就会除掉刘琦，吞并刘琦军，再向刘琮开刀，占领荆州全境。
傅巽分析道：“主公，对你来说，上策应该是取得天下，重续大统。中策则是拥兵自重，保全现有权力和属地。下策就是保全家族血脉和自身性命。你衡量一下，你有能力抵挡曹操兵锋吗还有，孙权和我们一向不和，不会真心帮助咱们的，会看着荆州军被曹军消灭。”
刘琮叹道：“樊城、新野一失，荆州门户洞开，曹操很快打过来了。刚才傅先生说的三策，上策我肯定没有能力实现；中策可以实施，但战败的风险太大，加上刘备、刘琦对我有二心，我有后顾之忧；下策肯定能保全咱们性命，使荆州免遭战乱。先父在时，酷爱和平，坚守和平，传到我手里，我不想把荆州的和平局面给毁了。”
王粲说道：“主公，当断不断，反受其乱。曹操四处征战，打了十几年仗，建立了一支战无不胜的曹家军，作战经验为天下之冠。反观我们荆州军，多年没打仗，养尊处优，没有多少作战经验。如果和曹军交锋，我可以断言，不出三月，就会被曹军全部消灭。我们呢，全部成了阶下囚。到时曹操会以我们对抗朝廷之罪名，把我们处死！”
刘琮听了，朗声道：“我选择下策，向朝廷称臣纳贡，向曹操投降。先父本是朝廷册封的荆州刺史，因战乱多年未纳贡。从现在起，恢复纳贡。我的去留，由天子安排。”
刘琮最终选择了向曹操投降，这里面固然有战争风险的问题。战端一开，没人能够预料到结果，就像孙子说的那样：“兵者，国之大事，死生之地，存亡之道，不可不察也。”如果刘琮战败，连保全家族性命的底线可能都无法实现。但是，主动放弃抵抗，到了“人为刀俎，我为鱼肉”的境地也许会更加悲惨，不过刘琮最终还是选择了投降。
不久，曹操率大军屯驻在襄阳一带，刘琮派傅巽为使，前往襄阳，向曹操请降。
曹操见傅巽容貌端正，说话滔滔不绝，见解新颖独特，不由大喜，立即同意了刘琮的请降。
傅巽得到曹操赏识，封关内侯。后迁任散骑常侍，曹丕即位后成为侍中、尚书。于魏明帝太和年间去世。
曹操封刘琮为青州刺史，后迁谏议大夫，爵封列侯，一生富贵平安。
不久，曹操率大军进驻荆州，任命蔡瑁为水军都督，任命张允为水军副都督，任命文聘为江夏太守兼水军先锋讨逆将军，训练水军，准备东征刘备、刘琦联军，进而消灭孙权军，一统华夏。
夏口府衙议事厅里，刘备、刘琦、诸葛亮围坐在一起，分析军情。
诸葛亮说道：“我军主力大都撤到了江夏，没想到刘琮竟然投降了曹操，如此一来，我们就成了曹操接下来的攻击目标，唉。”
刘琦叹道：“有什么办法啊，我现在身体越来越差，不能上阵指挥作战。我相信皇叔和孔明先生，我把我所有的军队交给皇叔，由皇叔统领，抵御曹操。”
刘备推辞道：“大公子的军队，刘备安敢染指还是由大公子指挥为妥——”
刘琦拂袖道：“莫非皇叔信不过侄儿我意已决，从今日起，我的军队由皇叔指挥。曹操夺了我父亲的地盘，不打败曹操，我不甘心！”
刘备只得领命，全盘接管了刘琦的军队。
不久，刘备派诸葛亮出使江东，游说孙权，共御曹操。
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