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朱由榔成功运用了围城打援的战术，杀退了前来支援的耿仲明和屯泰部四万多援军，以前鞑子在辽东就是经常用这一招，把前去支援的明军部队一股一股的吃掉了，现在风水轮流转，轮到明军来用了。
激战过后，士卒疲惫，人马困顿，经过一日一夜的休整后，战力有所恢复，终于可以腾出手全力来攻打益阳城了，益阳城内只有梅勒章京卓罗的五六千残兵和总兵马蛟麟的五六千步骑人马，即便加上临时拉凑上城守卫的一万多壮丁，总数也不过两万多人，困守月余，几乎弹尽粮绝，士气低迷到不行。
如果不是因为卓罗和马蛟麟等人态度足够死硬，没有投降之念，死守着城池，可能早就被李定国部破城了。
在清军和明军的主力大战的时候，城内的这支人马表现的很不老实，为了呼应援军，几次出城突袭，试图冲破夹墙，从后面袭击明军的步卒主力，都被高一功和郝摇旗部两万围城大军堵了回去，朱由榔这才得以后顾无忧的和耿仲明部清军野战，并取得最终的胜利。
现在清军援军败退而去，益阳城外整整围了包括焦链、吴继嗣、张家玉、袁宗弟、李定国、郝摇旗、高一功部近七万步骑大军，大小红夷炮，佛郎机炮一两百门。
除了火炮数量足够多外，明军又修筑了许多土垄，以躲避守军的弓箭和石块。
之所以明军上上下下都准备的相当之充分，是因为天子朱由榔规定了破城的期限：三天！
益阳城城墙高一仗八尺，基阔一丈七尺，城面一丈二尺，周围九百六十三丈。北城门外构筑月城作为屏障，并于城上造敌楼三十四座，窝铺四十七座，雉煤一千九百三十二个，防备设施看似不少，和长沙、武昌、南昌、广州这些省会城市相比，就算不得高大坚固了。
对付这么一个中下等的城池，在城下集中了一百多门攻城大炮，如果还打不下来，不如直接找块豆腐撞死算了！
朱由榔下令，三日内必须拿下益阳，不然所有参与攻城的统兵大将都要受到处罚！
天子既然下了死命令了，炮卒们也都鼓起了劲，准备大展拳脚。
于是真正无间断不打烊的炮轰就此开始。
当夜二更，因为大炮的连击，益阳的城墙全部被轰塌。而接下来天上又下起了大雨，这似乎在预示着一切的终结。
七月初五日，晨，朱由榔还嫌益阳城塌得不过彻底于是他又令数千军士把百余座大炮全部搬到城东北，专门攻击那一处塌陷的最厉害的地方。
当日雨势更加急了，明军士卒在城外支起牛皮帐保护大炮和火药不被雨水淋湿，而此时的城头却是一片死寂。
城上的清兵因为炮火过于猛烈，所以一见有人城下有火光冒起，就马上躲到围墙后面防止中炮受伤。而且往往等炮声过后，才敢再次登上城楼防守。
城外明军炮卒军校们看到这种情况后，就故意放空炮，并让炮中只放狼烟（作用类似于今天的烟雾弹），弄得城外烟漫障天，咫尺莫辨。
守城的清兵只能听到炮响，却看不清外面的确切情况，所以不知道明军士卒其实已经在炮火的掩护下悄悄拔掉了鹿角、拒马、铁蒺藜等城防设施，渡过了护城河。
等到爬完城墙的明军士卒们从烟雾中现身并蜂拥突上砍杀守军的时候，清兵们才知道自己被那些明狗子忽悠了，但是此时一切都已经来不及了。
很快，益阳城的防御体系完全崩溃了。坚挺了一两月的益阳城终于被攻陷了。
当天，明军首先从北面攻上了益阳城头，打开了北门，数万御营亲军随即潮水般地涌入城中。尽管大势已去，卓罗和马蛟麟等将依然率领饥饿疲惫的清兵与明军进行巷战。
朱由榔得报后怒火中烧，下令除了民壮外，所有清兵的投降一概不接受，不管抵不抵抗，全部格杀勿论！
马蛟麟，祖籍甘肃固原，固原在明朝属于陕西，所以也算陕西人。因为他是回族人，信奉***教，所以外号马回子
马蛟麟的祖上是明朝勋贵，武将世家，早年和农民军作战，后来依附左良玉，左良玉死后又辗转投靠何腾蛟。他手下都是西凉子弟，彪悍凶猛的回族骑兵，战斗力很强。
在真实的历史上，马蛟麟在岳州投降清军之后，一直为满清冲锋陷阵，屡立战功，被永历朝廷视为湖广清军的第一强敌。他最大的功劳就是攻占桂林，平定广西，俘获永历朝廷的兵部尚书瞿式耜，礼部尚书方以智等重臣，并因此被满清任命为广西提督。
此人在原本的历史上，在湖广投清后就成了铁杆汉奸，为了报答满清主子的知遇之恩，镇压南方的明军余部不遗余力，为满清可谓是鞠躬尽瘁，死而后已，正应了“助纣为虐”这个词，这样的“忠”还真是讽刺！
等御营亲军火枪手越聚越多，将马蛟麟及其数百亲兵逼至城内一角，渐渐合围后，正面排枪射击不断，侧翼刀盾兵辅助攻击，场中剩余的三四百马部亲兵家丁结着圆阵，还在反抗，不过随着时间的推移，他们逐个被放倒在地。
圆阵中的马蛟麟身上血痕累累，仍在奋力砍杀，宛如一头困兽，紫堂色的脸上，青筋爆露，写满了疯狂之色。
吴继嗣对着马蛟麟闷声喝道：“你原也是大明的总兵官，投降后鞑子也没见给你升官加爵，为何如此死心塌地的为他们卖命，可知羞耻吗？”
马蛟麟冷哼一声：“满人一统天下乃大势所趋，某不过是顺应时势罢了！废话不必多说，尽管放马过来，某家皱一下眉头，就不算好汉！”
吴继嗣见其到了此时依旧执迷不悟，态度死硬，腾得一下怒火就烧起来了，当即下令火枪手射击，十几轮齐射下来，场中再无一个站立之人，马蛟麟及其所部亲兵家丁全部被射杀当场。
