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平定了许都之乱之后，曹操本想亲自去汉中督战，可代郡北部乌桓又趁机造反，曹操只得令三子曹彰领兵前去平叛，曹彰领兵走后不久，宛城南阳人侯音因不满曹操税务太重聚众杀死太守起兵造反，欲与镇守荆州的关羽联合威协许都，曹操大惊，又慌忙急令镇守襄阳的曹仁出兵镇压，一切安排妥后，曹操这才亲率大军出邺城西进长安，在九月份到达长安，曹操并没有继续向汉中进军，他担心侯音与关羽会合曹仁不敌，这才坐镇长安，指挥汉中与塞北及南阳的战事。
而此时向阳平关挺进的刘备大军已兵至剑阁，刘备担心归附曹操阴平的氐王强端会过马鸣阁偷袭自己的后路，于是刘备便令陈式引五千兵马前去占领马鸣阁，以阻断强端与曹操的联系。
马鸣阁是白水之边阴平通往关中的一个山涧要塞，在剑阁的西北方向，离剑阁不远。其道路是在峭壁上架木为梁，一侧是峭壁，一侧为深谷河流，牵马经过时马都会惊得长鸣不止，因而叫马鸣阁。
陈式引兵走后，刘备进入阳平关地界，刘备听从法正的见意先去攻打阳平关西南的广石，广石与阳平关呈犄角之势，若取阳平关最好的策略就是先把广石这个犄角给他砍下。
然而出乎刘备意料的是，镇守广石的是魏国名将张合。张合在瓦口关被张飞击败后退守广石，张合也是一名久经杀场的老将，他见刘备引大军来攻，只坚守不出，日夜防范，刘备攻了多日也未攻下，倒伤亡了不少兵士，刘备一筹莫展。
再说阳平关守将夏侯渊，夏侯渊听说刘备来犯，又探听到刘备令陈式引一军去占领马鸣阁，于是夏侯渊便令徐晃引一军前去攻打马鸣阁。徐晃引一军赶到马鸣阁，但见陈式在马鸣阁要塞之上分十营把守，心中大喜。那么陈式为什么要把这五千人马分十营把守呢这岂不兵力分散其实这也有陈式的难处，一是马鸣阁栈道狭窄，无法立营扎寨；二是马鸣阁前后道路都在山腰上，没有宽阔的地方，再者陈式也不懂得怎样排兵布阵，他根本就没料到曹军会来的这么快，更没料到来的是大将徐晃，陈式哪里是徐晃的对手，两个人交手不到十合，陈式便拨马败走，徐晃挥军掩杀，马鸣阁道路狭窄，陈式军拥挤不得过，被杀死的、跌落山谷坠入河流的不计其数，陈式弃马而走，最后只带了几百人逃回成都。
徐晃大获全胜，随即撤回阳平关。
刘备攻打广石几十天没攻下，又听闻陈式几乎全军覆灭，刘备心恢意冷，只得撤兵去攻打阳平关，但阳平关更是难攻，至年底，阳平关依旧在夏侯渊的手中，而此时刘备的兵马损失已过半，粮草也告罄，刘备不得不急书成都，要镇守成都的诸葛亮发兵救援。
诸葛亮收到刘备的救援信后犹豫不决，发兵去救援吧，西川才取下不久，民心还未归化，担心川中有变，不救援吧，这是刘备的亲笔信，看来刘备确实遇到了困难，思量许久，诸葛亮便把功曹杨洪找来询问计策。杨洪道，“军师，汉中乃益州的咽喉之地，是益州的门户，如果汉中被曹操占领，则曹操会直接威协到我益州，益州则会不安全了，当今之事，益州的男子应当兵去前方作战，女子应在后方供应运输，以全力支持汉中之战，这样才有希望拿下汉中，不可有丝毫的犹豫。”
诸葛亮听闻后点头称是，于是诸葛亮开始调兵遣将，调运粮草，前去支援刘备。同时诸葛亮很赞赏杨洪，给刘备写信推荐杨洪为蜀郡太守，因蜀郡太守法正正与刘备在汉中作战，蜀郡太守空缺，诸葛亮这才推荐杨洪前去上任。
援军及粮草到达刘备的大营后，刘备又要想去攻打阳平关，法正献计道，“主公，阳平关固若金汤，又加夏侯渊防守严密，夏侯渊只坚守不出战，不宜攻取，我们不如放弃阳平关，南渡汉水，去取汉水之边的定军山，定军山是通往南郑的必经之路，我们占据定军山，分两路去佯攻南郑，这样夏侯渊必出关来阻挡我们，只要夏侯渊出关，我们便有机会攻取阳平关。”
刘备大喜，即刻采纳了法正的见意，大军放弃阳平关南渡汉水，占领汉水之边的定军山，在山前扎下营寨，欲前往攻打南郑。
在阳平关据守的夏侯渊听闻刘备南渡汉水占领了定军山大惊，料定刘备以定军山为据点前去攻打南郑，南郑是汉中的治所啊，是汉中的经济、文化中心，其战略地位远高于阳平关，夏侯渊害怕刘备去攻打南郑，于是令郭淮与徐晃及督军杜袭守阳平关，自己率领荡寇将军张合及益州刺史赵颙前去阻击刘备。
夏侯渊在刘备大营的前方扎下东、南两个营寨，各设鹿角以阻挡刘备。东边营寨鹿角由张合把守，南边营寨鹿角由自己把守。
刘备见夏侯渊如此扎营喜出望外，他派赵云、魏延等引两万多人马分十部去攻打张合的营寨，自己则率黄忠丶法正等少部兵马去攻夏侯渊的营寨，接连数日，张合抵挡不住，向夏侯渊求救，夏侯渊急调一半人马前去支援张合。
此时法正见夏侯渊分拨兵马去救援张合，便建议刘备停止对夏侯渊营寨的攻击。夏侯渊见刘备撤兵，忙组织几百人前去修复被刘备兵攻散的鹿角，也就在此时，法正急令黄忠率军急速杀回，黄忠一马当先，由山坡上冲下来，转眼间便冲到夏侯渊的寨前，夏侯渊还不及上马，便被黄忠一刀劈为两半，当场殒命。
刘备亲自擂鼓，号角齐鸣，全军杀进夏侯渊的营寨，将夏侯渊的兵将尽皆杀散，益州刺史赵颙也被黄忠杀死，刘备攻下夏侯渊的营寨，然后又挥军杀向张合的营寨，张合不能抵挡，落慌逃回阳平关。
夏侯渊一死，曹军震惊，徐晃、郭淮、杜袭为了稳定军心，推举荡寇将军张合统领汉中诸军，张合临危受命，一面组织力量加强对阳平关的防御，一面派人去长安飞报曹操。
刘备在取得定军山的胜利之后率军又杀向阳平关，徐晃认为阳平关兵力薄弱应在汉水之边结营以挡刘备，郭淮则不以为然，郭淮道，“如果我们在汉水边结营这是在示弱，我们不如远离汉水扎营，待刘备军渡汉水一半时我们突然对他发起攻击，这样才能击败刘备。”众将点头称是。
果然，刘备率军到达汉水之边，见曹军在远离汉水的地方扎营，没敢渡过汉水。
曹操在听到夏侯渊被斩的消息后大惊，他即刻任命曹真为征蜀护军先行去阳平关督诸军作战，随后曹操亲自统兵，从长安起兵，兵发汉中，发誓要为夏侯渊报仇雪恨！
