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马腾金城起兵的消息，很快传到了长安，王允大惊，连忙来到吕布住处，进行商议。
“温侯，马腾又要起兵来犯，如之奈何？”王允着急的问道。
吕布显得很不在乎，说道：“司徒放心，马腾乃本侯手下败将，区区鼠辈，何足数也！”
王允心知自己劝不动吕布，只得说道：“温侯还得小心为上，切勿轻敌啊！”
吕布点点头，说道：“本侯心中有数，司徒勿虑。”
于是，吕布点齐兵马，派遣大将高顺以及董卓的旧将李肃，前去迎敌。
二将出得长安城，趁马腾兵马还未列好阵势，高顺便驱兵直击，大杀一阵。
大军败退二十余里，幸得马超勇猛，率军抵挡住高顺的进攻，大战一通之后，两军罢兵，各自安营。
高顺嘱咐李肃道：“马腾老谋深算，马超骁勇善战，不可轻敌，谨防夜袭。”
李肃点头应允，心中却是很不以为然，马腾军长途跋涉，白天又打了一仗，怎么可能来劫营呢，遂不把高顺的话放在心上。
而马腾的军帐之中，马腾父子及韩遂坐在一起，商议进兵对策。
“没想到那高顺果然骁勇，陷阵营名不虚传。”马腾叹道。
马超相当不服气的说道：“不过是趁吾等未立足未稳，偷袭成功罢了，不如今晚且去劫营，定能取胜。”
韩遂摇了摇头，说道：“那高顺善于带兵，且今日观之，军容齐整，必定有所防范。”
马腾点点头，说道：“文约之言不错，不过，吾观那李肃却是军容散漫，远不如高顺，必有可乘之机。”
听了马腾的话，韩遂便说道：“大哥尽管安排吧。”
“孟起，与吾一起去偷袭李肃的营寨，文约作为接应，如果高顺率军来救，文约便出兵击之。”马腾说道。
“得令！”
到了夜晚，月黑风高，李肃营寨之中，确实如马腾所料，军士散漫的聚在一起，白天打了一仗，确实有些累了，相互依靠着休息。
他们不知道，就在他们熟睡的时候，死神已经向他们张开了怀抱。
马超身跨自己的宝驹沙里飞，带领军士悄悄接近了李肃的大营外，抬头一看，果然如自己父亲所料。
马超冷哼一声，一声高喝，胯下沙里飞后蹄一蹬，一马当先，闯入敌营当中。
把守营寨的两名军士立即惊醒，还没反应过来，只见寒光一闪，颈下一凉，两道血雾喷出，死于非命。
随即，大量军士涌入营中，那些惊慌失措的李肃军士哪里是对手，纷纷被砍杀。
李肃也自帐中惊醒，知道是马腾父子前来劫营，哪里敢去抵挡，翻身跨上自己的坐骑，朝着高顺的方向逃去。
李肃心中明白，就凭自己肯定干不过马腾父子，只有与高顺联手，方能有一拼之力。
然而，李肃没有想到的事，高顺那里的情况似乎也是很不乐观。
当马超一马当先杀入李肃军营，马腾随即率军涌入放火的时候，高顺便察觉到了火光。
敏感的高顺立即意识到，李肃的大营被偷袭了，来不及多想，高顺立即点齐兵马，去救李肃。
然而，高顺一心想要快些去救李肃，根本没有防备伏兵。
结果，刚走到半路，旁边密林之处，一声炮响，紧接着喊杀之声大震，一路人马杀奔出来。
当先一人正是韩遂，高顺的军队顿时大乱，被韩遂带领的军队给冲散开来，两军杀在一处。
高顺看到慌乱军士，心中一惊，知道自己也中计了，若是处理不好，恐怕凶多吉少。
很快，高顺便发现了韩遂，他虽然写不出“擒贼先擒王”的诗句，但是作为大将，道理还是懂的，大喝一声便朝着韩遂杀去。
高顺作为吕布手下大将，统领精锐的陷阵营，武艺自然不弱；而韩遂在西北也是凭着一身本领闯出的名声，丝毫不落下风。
两人战斗正酣之时，李肃的败军终于逃过来了。
远远地，李肃便大声喊道：“高将军救吾一命！”
高顺看到李肃之后，不由得眉头一皱，自己刚刚挽回败势，开始和韩遂的军队战在一起，如今李肃一来，岂不是又将自己的队伍冲散？
果然，李肃身后的军士为了逃命，纷纷跑到陷阵营的后方，使其阵脚慌乱，节节败退。
没过多久，马腾和马超亦率大军到来，这下高顺抵挡不住，急令传讯兵鸣金，往长安方向撤去。
长安城中，吕布接到高顺战报，不由得勃然大怒，亲自穿戴好披挂，跨上赤兔追风马，领兵前去接应。
马腾父子和马超带领凉州兵，一直杀得高顺来到长安城外，眼看就要抵挡不住之时，长安城门打开，吕布亲率大军前来，身后还有大将臧霸。
高顺陷阵营的军士见吕布援军已到，顿时士气大阵，高顺也开始指挥反扑。
这边是马腾、马超、韩遂，那边是吕布、高顺、臧霸，至于李肃，早就跑没影了。
这一仗打得真是天昏地暗，星月无光，从半夜一直杀到黎明，双方军士都极为疲惫，于是各自鸣金收兵。
回到城中，高顺将李肃败兵之事全都告诉了吕布，李肃对此供认不讳。
吕布早就看李肃不顺眼，当年都是因为他，自己才将丁原杀死，投奔了董卓，落得一世骂名，现在终于有机会收拾你了！
“大胆李肃，因汝轻敌，头阵便败，挫了吾军锐气，拖出去，斩！”吕布大喝道。
李肃脸色一变，没想到从马腾父子手下逃得了性命，却要死在吕布的手中。
“温侯，饶命啊！”李肃求饶道。
不过，吕布丝毫不为所动，他早就想弄死李肃了，于是大手一挥，两名军士走上前来，将李肃拖将下去。
高顺因为李肃，折了不少兵马，自然不会替他求情，然而，其他人竟然也没有一人上前求情，可见李肃平时的人缘极差。
不一会儿，李肃的人头被送了上来，吕布看后，冷笑一声，也算是了了自己的一桩心事。
