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瓦口关一战，张飞击败张合成功收复巴中（巴西及巴东）地区，在成都的法正便建议刘备乘势去夺取汉中，刘备有些疑虑，法正便把攻取汉中的优势对刘备做了分析：此时取汉中，一是曹操将主力撤回邺城，汉中只留夏侯渊及张合几万人马驻守，夏侯渊及张合并非帅才，不是刘备的对手；二是曹操取得汉中而不乘势来攻西川，说明曹操后方有紧要的事要做；三是刘备若取得汉中，向北可夺取雍、凉二州，向东可威逼长安，讨伐国贼、中兴汉室；四是汉中是西川的北门户，得汉中则会使西川牢固，是一个长久之计。
刘备十分欣喜，转而又问孔明，孔明也作了这样的分析，于是刘备便决定去攻取汉中。
公元217年春，刘备留诸葛亮留守成都，自己亲率大军出葭萌关进入汉中，分兵两路，一路由张飞、马超、吴兰、雷同领少部兵力，前去攻打凉州南面的武都郡与阴平郡，以阻挡曹操由关中而来的援军。刘备自率一军，带黄忠、赵云、刘封等去取阳平关。
就在刘备兵出成都之时，夏侯渊就得到探报，即刻飞马去邺城禀报曹操，曹操得到消息后大惊，他担心夏侯渊不是刘备的对手，便令曹洪代替夏侯渊为总督，率军五万前去汉中，任命曹真为偏将军率虎豹骑随征，任命曹休为骑都尉与议郎辛毗作为统帅曹洪的军师，在临行军之前，曹操把曹休叫来，对曹休道，“我本想任你为帅，可曹洪是你叔父，资格较老，所以，就任命曹洪为统帅，我深知曹洪虽久经战场，可他比较浮躁、目光短浅，而你虽年轻，可比较沉稳、善于思考，所以，曹洪虽为帅，但真正指挥战斗、决策战争的是你，你是军事上的帅，而曹洪只是名义上的帅，到了前线，你要好好地把握，不要辜负了我的期望。”
曹休十分感激，下跪谢恩道，“末将一定不辜负魏王的期望！”
曹休是曹操的族侄，曹洪的亲侄，曹休的祖父曹鼎历任河涧相、吴郡太守、尚书令，在曹操讨董卓起兵时，曹休隐姓改名前往投奔，曹操对众人道，“这是我曹家的千里驹也！”
曹休一向少言寡语，但心思缜密，曹操十分看好他，就让他和曹丕同吃同住，待若亲子，长大成人后又让他与曹纯、曹真统领着虎豹骑。
虎豹骑是曹操身边的一把利剑，在破徐州擒吕布、长坂坡败刘备等诸多战争中冲锋陷阵、屡立战功，此次曹操派虎豹骑随征汉中，可见曹操对汉中的重视。兵马还未出行，曹洪听到了曹操这个命令后，便把军中大权交付给了曹仁，这也是曹操的一个谋略，即让老资格的将军不失体面，又能让年轻有为的后辈施展才华，曹操可谓是老谋深算了。
就在曹洪率五万大军赶奔汉中之时，马超、张飞、吴兰、雷同率领的大军已进入武都郡，进驻沮水，三月，马超、张飞、吴兰、雷引军进攻下辩，攻下下辩。
马超在起兵前往武都郡时，派手下大将杨千万去联系阴平氐人雷定。马超在凉州氐羌人中还是十分有威望的，与阴平白马氐王杨千万、兴国氐王阿贵十分交好，后阿贵被夏侯渊击败杀死后，杨千万逃亡成都投靠了刘备。
杨千万见到雷定后，成功地说服雷定，雷定起兵响应，策动氐人七部共计七万人马，响应刘备，以牵制汉中的夏侯渊。
此时曹洪率领的五万大军已从关中进入武都郡。马超分兵部署，令吴兰、雷同率本部兵马驻守下辩，自己则与张飞率军前去武都郡固山驻扎，打算切断曹洪的退路。
马超、张飞的人马到达固山后，张飞对外扬言要截断曹洪的退路，曹洪听到这消息后不敢进兵了，就在下辩之北安营扎寨，与诸将商议对策。
曹休道，“叔父，以侄儿之见，我看这是张飞的缓兵之计，张飞意在吓唬我们，待我们犹豫不决之时他与马超分左右向我们集结，然后与下辩的吴兰、雷同分三面对我们形成包围之势，如果那样，我军将会不利了。”
曹洪问曹休道，“贤侄怎么看出这是张飞的缓兵之计”曹休道，“如果他们真的想截断我们的后路，肯定会悄悄地隐蔽前行，不让我们发觉，怎么可能这么大张其鼓地行动”曹洪及诸将都点头称是，曹洪又问道，“那我们该怎么办”曹休道，“趁他们还没集结完毕，我们对下辩发起突然袭击，一战击败吴兰、雷同，然后集结兵力分别去攻击张飞、马超，张飞、马超必然会退走。”曹洪听其言，就让曹休来指挥行军作战。
曹休令全军火速前进，虎豹骑为前锋，不一日便到达下辩，吴兰、雷同本以为张飞放出去的话曹军不敢前来，却不料竟来的这么快，忙出寨迎敌。
两军对阵，吴兰一看傻眼了，他大小的仗也打了十几回，头一次看到对手竟全是骑兵，而且都马身裹甲，骑兵都一色的黑甲黑袍、手持弯刀，气势高昂，吴兰有些怯阵，对雷同道，“如此阵式，我们该怎么办”
却将任夔道，“兵来将挡，水来土囤，待末将会会来将。”说罢推马前出，对曹将喊道，“来将通名受死！”
曹纯出马，也不搭话，挺枪直奔任夔，战不几回，刺任夔于马下，曹休挥枪，全军齐上，吴兰、雷同抵挡不住，顿时大败。混战中，雷同战死，吴兰匹马奔逃至阴平氐人部落，被阴平氐人强端杀害，强端将吴兰的首级送到曹洪军中，有所奖赏。
曹洪大军击败了吴兰、雷同，转而向张飞进攻，张飞与马超兵少，不敢对战，只得弃下辩奔回汉中，在略阳郡通往汉中的咽喉要道上设营筑寨，以阻挡曹洪大军进入汉中。曹洪虽然取得了下辩之战的胜利，但在后来当汉中的夏侯渊受到刘备攻打时想进军汉中以解汉中之危时在略阳郡受到马超及张飞的阻击，直至曹操兵至汉中，也未突破略阳郡。
