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安排好了合淝军务，曹操准备班师回许都，整饬军队，休养生息。
忽亲兵来报：“丞相，荀军师病危！”
啊！
曹操大惊，急言道：“快，快带我去探望荀军师！”
程昱、刘晔、许褚、桂香、徐晃等人随着曹操，来到荀攸营帐。
入帐后，只见荀攸仰躺在行军床上，脸色蜡黄，气喘不止。
曹操走到床边，焦声道：“公达，这次南征孙权，你辛苦了！”
荀攸听到曹操的声音，费力地转过身体，吃力地说道：“丞相，我病势沉重，不能随～～～随你征战四方了。吾死之后，丞相勿牵挂，将吾薄葬于家乡祖坟。文～～～文武官员里，丞相要重用仲德、子扬、公仁、子孝、仲～～～仲康、文远、公明等人，假～～～假以时日，必成霸业。妙才、元让等人，性情暴烈，要～～～要严格管理，方堪大任。丞相，公达先～～～先走一～～～”
话没说完，荀攸头一歪，瞑目而逝。
荀攸被称为曹操的“谋主”，擅长灵活多变的克敌战术和军事策略。他生前设奇策共十二计，只有钟繇知道。钟繇整理未全就去世了，故后世不得而知。另着有《魏官仪》，今已佚。
裴松之评价：攸亡后十六年，钟繇乃卒，撰攸奇策，亦有何难而年造八十，犹云未就，遂使攸从征机策之谋不传于世，惜哉！
曹操抚尸大哭：“公达，你为何如此狠心，撇下孟德而去啊。汝走后，何人为本相出奇策啊，呜呜～～～”
众人见了，尽皆堕泪。
不久，曹操率大军抵达孟津，刘协派侍者发来诏书，允许曹操设置和皇帝一样的先驱骑兵，宫殿中摆设刻着猛兽的钟磬大架。
曹操在军营里笔走龙蛇，发布军令：夫有行之士未必能进取，进取之士未必能有行也。陈平岂笃行，苏秦岂守信邪而陈平定汉业，苏秦济弱燕。由此言之，士有偏短，庸可废乎！有司明思此义，则士无遗滞，官无废业矣……夫刑，百姓之命也，而军中典狱者或非其人，而任以三军死生之事，吾甚惧之。其选明达法理者，使持典刑。
为发挥更佳的行政效率，曹操下令撤销云中、定襄、五原、朔方四郡，各郡设一县治，合并四县为新兴郡。
大汉建安二十年三月，曹操率精兵十余万，西征张鲁，拉开了征伐汉中的序幕。
曹操之所以要攻打汉中，是想尽早攻下川地，消灭刘备势力。
此时刘备刚刚击败刘璋，在西川招兵买马，积草屯粮，准备攻打张鲁，但被曹操抢了先机。
张鲁为五斗米道的第三代天师，于东汉末年相继袭杀汉中太守苏固、别部司马张修后割据汉中，并在此传播五斗米道，并自称“师君”。他雄据汉中近三十年，改汉中为汉宁，自封为汉宁太守，一直过着悠哉游哉的日子，这次突遭曹军攻击，慌了手脚。
曹操大军抵达陈仓，准备从武都郡进入氐族部落。
氐王窦茂命令部落各首领抵御曹军，不让曹军推进。
曹操命令张合、朱灵率本部兵马，进攻氐军。
氐军大败，四散奔逃。曹操得报，率大军从陈仓出发，经大散关，到达河池县，兵锋直指汉中。
张鲁一向结好氐人，此时赠给窦茂不少钱粮，为其打气。说曹操并不可怕，只要咱们同心协力，定能将其驱逐出界，云云。
窦茂大喜，严令各部落据险死守，欲与曹军一较短长。
曹操大怒，命令夏侯渊、曹洪、张合率军二万，从左侧进攻；命令徐晃、朱灵、庞德率军二万，从右侧进攻；曹操自统中军，从正面进攻。
交战仅数日，氐军抵挡不住，纷纷败退。
混战中，窦茂被桂香一枪刺死，氐军夺气。许褚命令虎卫军全线出击，杀得氐军尸横遍野，血流成河。
氐军惨败，使军事要地阳平关直接暴露在曹军面前。
张鲁大惊，急令张卫、杨昂率万余精兵，星夜赶赴阳平关，沿山腰修筑十多里长的城墙。曹军一连攻了几次，无法攻克。
此时曹操见将士疲惫不堪，顿生退军之念。
恰在这时，西平、金城将领麴演、蒋石等人一起杀了韩遂，把他的首级献给曹操。
曹操说道：“西北从此无忧矣。”
杨修建议曹操再等一等，或许军情有变。
曹操苦笑道：“德祖，阳平关固若金汤，难以攻克啊。”
杨修说道：“大军如撤，我军威仪减却不少。不如暂屯于关下，给张鲁造成巨大压力。”
曹操摇头道：“我们在这里呆着，孙权、刘备可没闲着，要防止孙权与荆州关羽联兵，攻我疆土啊。”
突然，许褚入帐禀告：“丞相，告诉你好消息，我在召回山上进攻将士时，不少将士找不到下山的路，误闯敌营。结果我拍马闯入敌营，斩了杨昂，一举夺取了阳平关！”
曹操大喜，问道：“有没有擒诛张卫”
许褚答道：“没有，已带随从逃往巴中。”
张鲁得知曹军攻占了阳平关，唬得六神无主。
杨任自告奋勇，愿率部迎战曹军，张鲁应允。
曹操趁杨任军立足未稳，遣徐晃、朱灵、庞德率军夜袭敌营，庞德奋起神威，挥刀劈死杨任，张鲁军大败，余众大多数降了曹操。
张鲁溃不成军，逃往巴中。曹公大军进入南郑县，张鲁府库中的珍宝全被缴获。巴郡、汉中郡全部投降。
曹操把汉宁郡的名称恢复为汉中郡；划出汉中郡的安阳、西城新设西城郡，设太守；分设锡郡、上庸郡，设置都尉。
此时传来合淝大捷的消息，张辽、李典、乐进成功抵御孙权军袭击，重创孙权军，守住了合淝。
巴郡的七姓夷王朴胡、宗贝邑侯杜砆率巴地夷人和宗贝民前来归附，曹操下令把巴郡分为东西两部分，让朴胡作巴东太守，杜砆作巴西太守，都封为列侯。
东西二地捷报频传，曹操声望大增，刘协听从群臣之议，授予曹操分封任命诸侯、太守、国相的权力。
曹操设置直到五大夫的各种爵位，与以前的列侯、关内侯加在一起共六等，用来封赏有战功的人。
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