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11月25日，第二战役反击战打响了。38军3个师分头对德川的韩国第7师发起了攻击。完成诱敌深入任务的112师，虽然又饥又疲，但仍马不停蹄地顺着撤回时的路线又打回来。误报黑人团的师长杨大易，下令在路上谁也不准恋战，插到预定地点就是胜利。他亲自带着部队拼命插向德川守敌西部后背，途中打垮了一支韩军补给队，缴了上万只活鸡，忍痛扔了；俘虏了大堆韩国兵，也就地释放了。凌晨5时，112师按时占领了德川西面的云松里，切断了韩国第7师的西逃退路。
上次战役没有完成任务的113师，这次负责向德川之敌南面穿插。憋了一股气的113师，每个团用2个营打前锋，一路猛冲，到晚上9时就到了大同江边。把巡逻的韩国兵全部消灭后，师长江潮、政委于敬山二话不说，率先跳进冰冷刺骨的大同江中，向对岸冲去。战士们热血沸腾，跟着师长政委一起下水冲锋，连负责救护的女兵也无例外。一个韩国步兵营刚赶到渡口，就被这个奇异的景象吓呆了——在零下十几度的寒冷冬夜里，一群浑身挂满冰块的志愿军战士，像银盔银甲的天神一样从江里冲出。韩国人纷纷抱头鼠窜，仅被俘虏的就有140多人。
渡江之后，113师马不停蹄地向预定地域前进，边打边急行军，直到占领德川南面的遮日峰、葛洞时，师长江潮才顾得上看看手表——8时整，赶到了。韩国7师又一条退路被斩断了。114师于25日晚20时，对韩国7师的正面阵地发起强攻，副军长江拥辉亲自督战，一路势如破竹，进展十分顺利。打到凌晨5时，韩国7师用炮兵向四周乱轰，企图挽回败局。江拥辉派一个营偷袭敌人炮兵阵地，一下子就把敌人的炮兵阵地打掉了，缴获了50辆汽车、11门火炮。
26日下午3时，38军的总攻开始了。4个小时后，韩国7师灰飞烟灭。配属该师的美国顾问们“恪尽职守”，一个都没跑脱。该师全部156门火炮、218辆汽车都落入38军手中。不少中国士兵换掉了日本三八式步枪，用上了美国卡宾枪。
韩先楚兴奋地向志司报告了38军在德川的战果，彭德怀高兴地对洪学智说：“这个38军还是很厉害嘛，奇袭武陵桥这一着棋妙不可言。”
在38军围歼韩军第7师的同时，42军军长吴瑞林登上宁远附近的山头指挥战斗。在黑漆漆的山下，42军以擅长夜战闻名的一个尖刀连，偷偷摸进韩国第8师主力10团的阵地，扑向宁远城外的屏障566高地。韩国士兵从睡梦中醒来，志愿军战士已经攻到他们面前，双方展开了白刃战，韩军死伤狼藉。一阵肉搏战之后，志愿军战士踏着遍地死尸，很快又打垮了另一个韩国连队，顺势闯进了宁远城。城外打得热火朝天，城内竟然一片寂静。副营长孙光山，带领尖刀连攻进了韩国8师10团指挥所，敌30多名军官束手就擒，侥幸逃跑的第10团团长，天亮时也被迂回部队抓住了。
韩国第2军团辖第6、第7、第8三个师。第6师在第一战役被志愿军歼灭，第7师和第8师这次也被歼灭。韩国第2军团已经不复存在，其军团长刘载兴少将成了光杆司令。美国广播公司播发了一条证实志愿军战果的新闻：“大韩民国军队第二军团被歼灭，在中国军队的猛烈攻击下，在不到24小时之内业已完全被消灭，不复存在，再也找不到该部队的痕迹了。”
美军西线右翼又一次彻底垮了，战线出现了缺口。彭德怀严令39军梁兴初、42军吴瑞林从突破口继续往里插，彻底截断第八集团军左翼美英军的退路。
