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曹cao进军徐州一路势如破竹，直达徐州下邳，下邳是徐州中心，城高池深，陶谦也在此处，因此曹cao没有把握，并没有动手，而是围了起来。
由于夏侯惇所部本是黄巾余孽，许多士兵不守规矩，欺凌百姓，抢夺富户，致使许多人家破人亡，其中一人可谓关键。他便是诸葛亮，此时诸葛亮还是少年，诸葛家三兄弟诸葛谨刚刚及冠，遭受如此大难，心中之恨如滔滔江水，难以平复。诸葛兄弟举家前往荆州投靠其叔，最后在荆州落户。
下邳被围，陶谦心急如焚，幸好孔融及刘关张前来营救，曹cao认得刘关张三人，知晓他们的厉害，见二人随刘备杀进徐州，皱眉不已。恰在此时，兖州传来急报，吕布进犯兖州，势如破竹，如今只剩范县，东阿，甄城三地被范尘，荀彧设计守住，范尘一早得知吕布前来便一边与荀彧商议对策，一边通知曹cao，最后得出舍弃大部分城池，收缩兵力方可保下三城。曹cao大急，此时刘备老好人来信劝说曹cao，说陶谦愿意赔偿损失云云，希望能和曹cao化干戈为玉帛。曹cao正好卖个人情与刘备，连夜带兵退去。
却说兖州，吕布占据濮阳，此时正在会见兖州一些世家和原本被曹cao忽视的官吏。这次能这么快打下兖州大片城池，他们可谓立功不小，其中有一人姓陈名宫，本来曹cao打算重用与他的，但是他见曹cao抛下他的许多昔ri同僚和好友，心中不忿，没有接受曹cao的好意。此次便是他率先帮助吕布的，而且还为吕布做说客，说服了原本摇摆不定的世家，并为吕布出谋献策。吕布称陈宫为先生，给予军事之职，陈宫也感激吕布知遇之恩，表示愿效死命。
&ao被围，不过幸好此时范尘领一军前来相救。吕布无功而返，曹cao便就近下寨，与吕布对持，第一爷相安无事。可吕布如何是能耐住xing子的人，第二天一大早便前来挑战，曹cao等人出营迎战，曹cao缺少马匹，至今还没有正规的骑军，吕布率骑军杀来，曹cao只能以步军列阵相迎。且说吕布手下有八健将，张辽，臧霸，曹xing，宋宪，候成，魏续，郝萌（这个名字挺搞笑哈）成廉。曹cao手下也是猛将如云，如今除曹仁未来，其他人都在，若说拼杀，曹cao丝毫不怕，曹cao下命除典韦外各自捉对厮杀，许褚与夏侯惇直奔吕布，而此时范尘也爆发了，范尘的兵器是一把大刀，是他自己设计的，柄长一百五十公分，刀锋长六十公分，范尘直奔张辽，以他的眼力看出张辽必定不凡，果然，范尘竭尽全力才略占上风，张辽使一把钩镰刀，长度与范尘的刀差不多，恐怕两人难以分出胜负。曹cao也注意到张辽了，心中想到，想不到吕布手下还有如此人物，能与子渊斗个不相上下。
吕布与二将斗得难分难解，但他的其他部将却不敌了，李典、乐进将候成、魏续杀败，曹洪正在追杀郝萌，夏侯渊力压宋宪。吕布的军队士气大跌，无奈之下吕布率军撤回濮阳。
曹cao率军追至濮阳城十里处下寨，将濮阳城围起。吕布在城中找来陈宫商议，陈宫说：“濮阳城中富户并非都忠于温候，不如选择一个不忠于温候的人，让他暗通曹cao来夺门，我们从中设计，若能杀了曹cao，便可一举解决曹军。若不成功，便杀了那富户，夺其财产。”
吕布欣然同意，曹cao接到濮阳城内富户甘氏的密信，要帮他打开西城门，只要到时曹cao带人前去帮忙，濮阳便可以攻下了。
曹cao与众人商议，都认为是陈宫的计谋，于是将计就计看看能否捞到一些油水。到了约定的时间，曹cao找来一个身材与他相似的人假扮他领军前去夺门，因为天se黑暗，城中人也无法分辨，待到假曹cao将近城门之时，突然城投万箭齐发（此时没有无懈可击），假曹cao身中数箭，落马而亡，士兵将曹cao尸体抢回。曹cao则与众人商议，连夜带兵撤退，于路上埋伏数路大军，待到吕布追来，先将其放过，然后回军再战吕布，吕布果然中计，连夜败逃。兖州失而复得，曹cao回到东郡，郭嘉却上门请罪来了。原来郭嘉有一段时间掌管锦衣营，收到了陶谦派使者拜访张扬，郭嘉猜想张扬有可能会袭击兖州，但是还是希望曹cao能够打下徐州，郭嘉好行险，这次也是一样。不相兖州之内许多人临时叛变，使得兖州差点全部丢失，郭嘉当时没有向曹cao说明，因为于事无补，此时危机解除便立马请罪来了。曹cao没有责怪郭嘉，此事如果他知道，也会和国家一般想法，只是告诉他下次有这种事一定要事先告诉他。郭嘉自是感激万分，了解到曹cao也爱行险的xing子，他更加兴奋了，心想以后很多大胆建议估计曹cao都会考虑吧。
郭嘉回到范尘家已经是深夜了，但范尘却没睡，似乎在等郭嘉，见郭嘉回来，指了指身边的椅子让他坐下。
“今次的事吃大亏了吧，怎么完好无损的回来了，而且好像你的心情不错啊。”范尘说道。
“这次的确是我的错，幸好主公大量，没有怨恨我。”
“你以为你主动告诉主公，主公就原谅你了。其实这件事我早就告诉主公了，只是你不知道而已，不然你以为你会这么轻松回来。”
“什么，你什么时候知道的。”
“哼，若不是我早就知道，你以为那三县之地守得住吗？主公的家眷恐怕都得陷，不过此次正好可以将兖州重新整顿一番，再也不会出那些猫腻了。”
“是啊，原来你们已经想到这一层了。”
“你的心乱了，平静一算时间吧，否则以你的才智会想不到。”
二人说完正事各自回房休息了，经过这些ri子神经紧绷，没人不想好好歇几天。
且说吕布败逃，陈宫劝说吕布前往徐州，此时徐州已经姓刘了。不错，孔融走后，刘备却留下来了，陶谦自然知道刘备的情况，将小沛拨给刘备。陶谦此次因曹cao进犯之事劳心劳力，竟然一病不起，他的两个儿子才能也不怎么样，因此徐州的世家、官员就想着要找一个合适的人当太守。而刘备此时走进他们眼底，糜竺将小妹嫁给了刘备，引起徐州的轰动，结果刘备被这些世家选中，陶谦则“病逝”了。
刘备知道吕布来投，正好可以帮忙守住徐州，于是又把小沛给了吕布，吕布将濮阳富户甘家抢来还没宠幸的美女甘氏献给了刘备，刘备真是chun天到了。一下就多了两个老婆。
而袁绍和幽州的公孙瓒打得火热。最终将公孙瓒困死易京。白马义纵分崩离析，其一名统领赵云因刺伤袁绍手下大将文丑而被袁绍通缉，说来真是可笑，袁绍手下的人难道都不劝劝袁绍吗？看来袁绍真是爱煞文丑了。
