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袁绍直冲到府衙，却不见一人，正欲回马，府中鼓角齐鸣，四门烈火冲天，伏兵尽出，喊杀声动地而起，都要活抓袁绍。
汉军从东西两条巷口冲出，直取袁绍，袁绍马鞭一挥向北门而去，忽然一声哨响，道旁转出高览，张弓便射，被朱灵拦住，见北门不通，袁绍又向南门撤来，汉军在城上弓弩齐下，箭如飞蝗，焦触命军士举盾护住袁绍，张南、朱灵拼死冲到城下，汉军被倒冲出城，朱灵冲到吊桥，回身不见了袁绍，忙赶回寻找，遇见张南：“主公在哪”
“汉军围城火攻，乱做一团，不知主公去向”
朱灵又引着人马回去寻找，袁绍见他两杀出正要尾随赶去，被汉军四面围定，不能出城，又退向北门，正遇田预，袁绍大惊，调转马头便跑，田预急忙中甩出一支飞刀，正中袁绍肩头，城上柴草落下阻隔道路，袁绍冒火突围被朱灵救下，两下合兵拼死杀出，潘璋又趁势杀来，冲动城外袁军，一场混战，直杀到天明，潘璋在城外立寨与邺城互为犄角。
袁军毕竟兵多，诸将陆续回寨，袁绍大笑：“我军尚可一战，诸位切莫泄气，如今正好报仇”
沮授道：“今既中伏，主公正可将计就计，诈称被伤而亡，田预或潘璋只要有一处兵马来攻，我设伏兵于寨外，两面夹击，破其兵马，剩下一路孤掌难鸣，邺城指日可下”
袁绍动了动嘴，颇有不悦，但还是同意了。
于是令军士点起军马，在营中发丧，诈称袁绍已死，军士回报城中。
高览道：“袁绍既已败死，将军何不趁机前往劫寨”
田预：“我那一刀没射中要害，袁绍未必就死，沮授、审配、田丰皆智谋之士，我兵马不多，一旦中伏，袁军马上就会反扑，不如拒城而守，城内粮草充足我耗也耗死他。”
高览：...
田预不上当，却忘了通知潘璋，早有人来报，袁绍军中举哀，潘璋立功心切，随即点起兵马，当夜月黑风高，汉军将士趁夜搬开鹿角，冲到寨中，却不见一人，潘璋知是中计，忙引军退，号角响起，伏兵四出，朱灵、张南、麴义、颜良四面杀来，汉军将士奋战不能出，直至死伤殆尽，潘璋匹马逃奔邺城，田预闻知动静，与高览赶来接应已来不及了，只能杀退追军向邺城退去。
粟成等一众士族见汉军大败，率私兵趁机占据城门，拉起吊桥，高览大叫：“开门”
“我等只顺袁公岂降刘备！”
城上弓弩齐下，田预急命军士撤退，袁谭要报被俘之仇，命军士只望他射来，预躲闪不及肋下中箭，潘璋、高览见此情形，只能收兵退回邯郸，当月正赶上大旱、蝗虫又起，食尽禾稻，河北一地粮价飞涨，人相食，汉军城中粮尽，只能放弃邯郸，田预箭伤甚重，刘备命人接回洛阳休养，留徐晃守涉县，潘璋屯陉口，高览驻壶关，袁绍重回邺城，两家暂且罢兵。
兖州这边，曹操因父亲被张闿所杀，深恨陶谦，却碍着刘备的面子不好发作，听说河北大战，袁、刘两军损失惨重，仰面大笑，召集麾下文武议事：“袁、刘河北大战，我军正可趁机而动，诸位以为如何”
程昱：“可趁刘备无暇东顾，全军挂孝讨伐徐州。”
曹操咬牙切齿：“若无刘备掣肘，我已洗荡徐州，仲德之言正合我意”
于是留于禁、毛阶、程昱领兵三万守兖州，尽起大军向徐州杀来，以夏侯兄弟、典韦为先锋，曹操养兵日久，锐不可当，连破数县之地，凡是攻下一地便掘坟、屠城，从兖州昌邑直到萧县死者数十万，白骨如山，整个泗水都被染得通红，下游百姓在鱼肚中吃到人的指甲，半年不敢吃鱼。
陶谦今年已经63，病的沉重，听说曹操为父报仇，屠戮百姓，掘坟盗墓，惊慌之下一面遣使向各处求救，一面召集文武商议，大将曹豹主动请缨：“曹操残暴不仁，我徐州不能坐以待毙，我愿率军为主公破敌”
陶谦便命他为将，引兵去敌曹军，次日，曹军白衣白甲如雪片般涌来，中军打着一面大旗“报仇雪恨，屠尽徐州”，看的陶谦心惊胆战。
曹操走马出阵骂道：“老贼，杀我一家，我定要你徐州鸡犬不留！”
陶谦被人抬着来到城上：“我本是好意，张闿贼性不改杀害令尊，与我徐州实在无关，曹将军千万别再杀害百姓”
“老狗，还敢胡言，我抓住你千刀万剐，食肉寝皮！”
夏侯惇挺枪出阵，曹豹拍马来迎，两人正斗着忽然刮起一阵大风，飞沙走石，两军大乱，只能收兵。
徐州使者到了九江，太守边让向来和陶谦交好，便点起一万兵马，来救徐州，正遇上曹操南撤，曹操一肚子火没处发泄，赶上他这个倒霉蛋：“夏侯惇，与我全杀了”
边让哪是夏侯惇的对手，不多时便被斩下首级，曹操又放下狠话，“敢救徐州者格杀勿论！”
但他低估了名士的声望，和带来的后果，边让，汉灵帝时便名扬四海，他这一杀，直接引起连锁反应，陈留太守张邈，急公好义，当时号为八厨，与曹操、袁绍交情甚好，听说边让被杀，愤愤不平，兖州士族纷纷拒城而反，迎接张邈主事，只有泰山郡被于禁、程昱、毛阶守住，张邈又派人向袁绍求助，提议破曹后两家平分兖州，袁绍大喜，命大将麴义、颜良统军五万，以沮授为军师，来敌曹操。
曹军围住彭城，四面齐攻，陶谦无计可施，便与众人商议：“曹兵势大，我愿自往投降，只求能保住我徐州百姓，要杀要剐随他便了...”
“府君久镇徐州，人民感恩，曹军不可能马上破城，只需坚守勿动，糜竺有计，可让曹军片甲不留”
这话一出众人都是大惊。
