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为了尽快夺回拉里萨，东罗马皇帝查士丁尼将手下最为精锐的部队调给了贝利撒留，其中著名的重装步兵瓦良格禁卫军团在正面强攻，特拉比松精灵弓箭手在两翼掩护，皇家魔法师团及高阶牧师团负责战场支援，铁甲圣骑士列队于阵后，一旦奥林匹亚联军出城反击，便立即发起反冲锋将对方赶回去。除此之外，他们还从前线调集了一支浮空舰队，对着拉里萨城不断狂轰滥炸！
在东罗马元帅的计划中，凭着如此精锐的部队再加上兵力优势，更有依然在城内一角坚守的熊族军队里应外合，两面夹击之下要击败这些前来偷袭的敌人应该是轻而易举的事情。
没料到，奥林匹亚联军的顽强超出了贝利撒留的预估，其军中不但有强大的飞行魔偶部队，还有熟悉地形的矮人重步兵以及邪恶的黑龙助阵，更令人烦恼的是，对方的虎鲨骑士不断经由海路袭击自己的后阵，使东罗马大军疲于应对，无法在正面战场上全力一战。
激烈无比的战斗从早上一直持续到傍晚，双方围绕着已经化作废墟的拉里萨城墙反复争夺，死伤十分惨重。
奥林匹亚联盟方面，死伤惨重的虎鲨骑士已经无力继续上岸，几乎所有的飞行魔偶都损失殆尽，埃尔伦斯也在摧毁敌方浮空舰队的同时受了重伤。由矮人重步兵坚守的阵地被敌方猛烈的魔法炮炸得面目全非，几乎被翻了个遍。此前临时挖掘的战壕、营垒、地堡等等防御工都已经化为烂泥与尘土，看起来根本不可能还有守军存活其上。
然而矮人们为守卫国都而战的意志力是十分惊人的，每一次当东罗马认为面前之敌已经全灭而发起冲锋的时候，总会有许多全身浴血的矮人战士不知从哪里冒出来，吼叫着用早已崩口的大斧猛劈猛砍又把东罗马人赶了回去。
看到这样的情况。贝利撒留不由得忧心忡忡。战斗打响了那么久，原本应该在城内里应外合的斯拉夫熊族却毫无动静，不知道是损失太大无法出击。还是已经被彻底消灭了。如果是那样的话，东罗马储存在城内的粮草物资恐怕也是凶多吉少。前线的百万大军没有了这个最重要的补给点，还如何能坚持下去到时候别提攻克温泉关了，甚至连全身而退恐怕也是难以做到。如今之计，唯有不顾一切地尽快夺回拉里萨城，尽量减少物资损失。
无奈之下，贝利撒留只好亲自统率负责监视金帐汗国的侧翼部队及预备队加入战斗。东罗马人毕竟有着十倍的兵力的优势，当元帅大人带领精锐的生力军出击时，战局果然立即发生了变化。精疲力竭的矮人战士再也无力抵挡敌人猛烈的攻势。阵地如同碎裂的鸡蛋壳般被全线击破！
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就在贝利撒留准备一鼓作气彻底荡平敌军的时候，一件令他无法相信自己眼睛的事情出现了，只见奥林匹亚联军阵地的后方竟然出现了大群杀气腾腾的斯拉夫熊族的瓦格良重步兵！
原来，埃尔伦斯以三位大公为人质要挟，强迫熊族军队助战，苏沃洛夫无奈之下只好答应阵前倒戈，率领熊族军队反击东罗马人。
还没等贝利撒留及东罗马战士们反应过来，熊族军队已经杀入阵中乱砍乱劈，紧接着列队在后方的喀秋莎精灵弓箭手射出漫天箭雨。东罗马军措手不及之下顿时倒下了一大片！
贝利撒留愤怒至极，连忙下令重新结阵抵抗。这时候他也明白过来了。原来这些野蛮无耻的熊族早已投降了敌人，待到战局最为关键的时候才忽然杀出，难怪之前一直毫无动静。可笑的是自己还拼命前来救援他们！
就在这时，一个名斥候骑着快马急匆匆地从后方飞驰而来，边跑边大声叫喊道：“元帅阁下，金帐汗国的军队违反了您让他们留在驻地的命令，正全军向我们的后阵急速而来！”
“什么！”
贝利撒留顿时惊得目瞪口呆，仿佛全身的血液一下子全涌上脑袋。如果说以前他对金帐汗国只是疑心重重的话，那么现在有了斯拉夫熊族的例证，贝利撒留立即可以肯定，阿提拉这个毫无信誉可言的卑鄙蛮子。必然也是已经背叛了东罗马！
东罗马元帅身旁的将领们也都明白了眼前的险恶形势，一个个脸色惨白、手足无措。贝利撒留咬着牙。脑袋飞快地思考着，原本他留下了一万人的预备队及监视部队。足以为主力争取到充分的撤退时间。但为了尽快夺回拉萨里，他在不久前已经投入了所有兵力，手头上仅剩一千名护卫以及文职、参谋，并且要将部队撤退下来重整阵型也肯定来不及了，这可怎么办！
身旁的将领们意见纷纷，有些要求回军死战，有些提议马上撤退，有些却希望原地坚守待援，莫衷一是。
最后贝利撒留叹了一口气说：“我们上了敌军的当，又被友军背叛，目前的形势已经是必败无疑了。再不当机立断的话，就会陷入对方的前后包围之中，必然是覆没的下场。甚至连全军统一突围也必然会被对方的骑兵咬住，如今之计，唯有分散向四面八方逃跑，才有机会尽可能地保存战士们的性命……”
片刻过后，东罗马人的剩余兵力在元帅的命令下分为十队在黑暗中西面突围，这时候他们也顾不上什么队形阵法了，全部丢弃了盔甲盾牌拼命而逃。
阿提拉轻而易举地击碎了负责断后的一千名东罗马预备队的顽抗，紧接着又调兵遣将分路拦截敌军逃兵。
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