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赵云在取得汉水之战后，曹操又退守阳平关，此次汉水之战，曹操输得是十分窝囊，他没料到赵云竟以几千的人马杀得他几万人马溃不成军，伤亡残重，曹操打了一辈子仗谁都没服气过，今天他算是折服了，赵云有胆有谋，非他手下大将可比。
曹操退守阳平，不敢贸然再向刘备挑战，他现在最大的希望是曹洪、曹休的大军能突破张飞与马超的拦截来阳平关增援，可事实上是马超与张飞死死地守住下辨通往汉中的道路，曹洪兵马无法前进一步。
与刘备相峙月余，曹操想不出退敌之策，愁容满面，须发白了多半，他此刻又想起了郭嘉郭奉孝，不觉叹息对郭淮道，“我军中没有智囊了，若郭奉孝现在还在，哪会有今天这般无奈，唉，时事造化人呢，想当年那么多英雄豪杰一个个地都被我消灭了，象吕布、袁术、袁绍、刘表、陶谦等辈，哪一个都要比刘备强百倍，谁曾想就这么一个小小的刘备，一个卖草席的刘备，竟然成了我的终极对手，刘备表里不一、外表文弱实则心如苍鹰，说话憨厚实则心怀鬼胎，他就是一个实实在在的奸雄啊！”
眼下可有什么办法退却刘备”
郭淮沉默不语，一旁的行军主簿杨修道，“主公莫忧，现在刘备虽然兵盛，可事无常态，时间久了事态会发生变化，到时我们寻机出击，定能击败刘备。”
曹操瞅了他一眼，只点了点头，随后双眼一眯，似乎累了要睡一会。郭淮、杜袭、杨修、许褚、夏侯惇等人就站在他的身旁，毕敬毕恭，大气不敢喘，怕惊扰了曹操的睡梦。
不一会，曹操忽然睁眼问道，“南阳的战事如何”
行军主簿杨修道，“魏王，前些日曹仁将军派人来报，说庞德与于禁一军已攻到宛城之下，想必现在已攻被宛城，捷报已在赶来的路上。”
话音未落，便听门外传来侍卫的喊话，“报魏王，征南将军曹仁派信使来见魏王。”
曹操听罢精神一振，叫道，“快让他进来。”
信使进见跪地禀报，“报魏王，平虏将军庞德与左将军于禁已攻破宛城，反贼侯音、卫开尽数已被诛杀，南阳平定。”
曹操一下就站了起来，喜道，“好，好！我料定曹仁会平定叛乱，果然不失所望，你回去告诉曹仁，勿要骄傲，时时提防荆州的关羽偷袭樊城。”
传信兵走后，曹操脸上的愁容消失，一下舒展开来，他对众文武道，“汉中之战须速战速决，否则时间拖久了东吴若与关羽合谋许都那就不好了。诸位，谁可有破敌之策”
众人面面相觑无一回答。
就在此时，关外传来一片喧闹之声，随即有兵士进来禀报，说刘备在关外挑战。曹操残淡地一笑，道，“到底还是刘备沉不住气了，走，上城楼我们去看看。”
曹操带文武来到阳平关下往下看去，只见刘备率几千人马在关下叫阵，大将却只有刘封、孟达，刘封看到了关上的曹操，推马上前叫道，“曹操，龟缩在关上干什么，有胆量出关与我决战么”
夏侯惇沉不住气了，对曹操道，“主公，给我一支兵马，待我出关斩了刘备这个假儿子！”
曹操摆摆手道，“不可出关，这是刘备的诱敌之计，你没见他手下大将黄忠、魏延都没来么，他们定是在两翼埋伏，我们若出战，定中计矣！”
“可这匹夫目中无人！”
“随他在关下叫骂，走，我们回府内喝茶。”曹操说罢便带着众人走了。
一连数日，刘封带兵到关下叫骂，曹操不理。曹操越是不理，刘封叫骂的越是厉害，这一天，曹操终于忍不住了，可他没出关，他在关上以鞭指着刘备骂道，“织席小儿，你常常让你的假子在关下叫阵，待我取回我曹彰儿来，定将你这假子碎尸万段！”
刘备大叫道，“曹操，你有种现在就把你儿子叫来，我听说你曹彰儿勇力无比，我早想与他比试比试，你快去叫啊！”
曹操听罢气得要吐血，凭你刘备还敢想与曹彰决战，你阵营中除了赵云能打的过我彰儿，别人都不是对手，何况是你
曹操简直不再想多看刘备一眼，咬咬牙返身就走，一边对传令兵道，“去，去渔阳将我彰儿唤来，我要让彰儿亲手杀死刘备这个假子！”
曹操不出战，刘封一直就这么在关下叫阵着，时间已到了公元219年4月，曹操认为这么跟刘备耗着耗不起，于是他便命令徐晃主动去攻击赵云，以确保自己粮道的安全和不致于阳平关腹背受敌。
此次曹操调回张合，派了一员新升战将去协助徐晃，此将便是王平。
王平本是巴西郡宕渠人，熟识汉中地形，在215年时随夷王胡朴归顺曹操，因王平有勇力被曹操封为校尉。此次曹操出征汉中，特意将王平带上，曹操为了打破与刘备的对峙局面，派王平去协助徐晃去主动攻击赵云，如果徐晃打败了赵云，则对刘备形成夹攻之势，曹操才有希望取得汉中之胜。
徐晃与王平率两万大马来到汉水之边下寨，徐晃对王平道，“明日一早我率一军搭浮桥过河就河边扎营与赵云决战，尔在背后作为后援，待我与赵云撕杀之时尔可过河去偷袭赵云的营寨，可一举击败赵云。”
王平道，“将军渡河扎寨，倘若有失急退该怎么办将军过河不如远离汉水扎寨，我在河这边可随时伺机渡河去测应将军，这样才会万无一失。”
徐晃不以为然，道，“昔日韩信背水一战，兵士才拼死搏杀击败项羽，今我也要背水一战，击败赵云。”
王平又道，“将军只知韩信背水一战，但现在你能知道赵云与黄忠是什么对策么此一时彼一时，不能拿来今用。”
徐晃不由恼怒，道，“魏王要我们主动去攻击赵云，象你这样胆小怕事是一位将军所为吗你初次临阵决战懂的什么休再多言！”
遂不听王平劝告，于次日凌晨徐晃搭浮桥过汉水，以水结寨要与赵云决战。
